证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2020-007
路德环境科技股份有限公司
关于收购股权暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
路德环境科技股份有限公司（简称“公司”、“路德环境”）拟收购武汉尚源新能环境有限公司（简称“尚源新能”）持有的武汉尚源恒运环保科技有限公司（简称“尚源恒运”）的 80%股权（对应认缴出资额 1,600 万元，尚未实缴出资）。交易完成后，尚源恒运将成为公司控股子公司。
本交易完成后，公司将对尚源恒运的公司名称及经营范围等进行工商变更。变更完成后，公司三年内分期缴纳出资额 1,600 万元，尚源新能以专利及专有技术评估作价 375 万元实缴出资。变更后公司将新增水处理业务，属于开展新业务范畴。公司将严格按照相关法律法规规定，对本次交易后续进展履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事就该事项发表独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1.本次交易完成后需进行公司名称及经营范围变更，变更尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2.本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，不排
除收购完成后在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业整体的运营和发展，公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面的整合风险。
3.公司开展新业务市场受多方面因素影响，能否实现预期目标具有不确定性，甚至存在亏损等经营管理风险。
4.公司开展新业务的运营过程中出现的不确定性因素导致公司整体毛利率存在一定波动风险。
5.本次交易完成后，公司在新领域的经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。敬请投资者注意投资风险。
一、收购事项概述
（一）交易概述
1.本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司拟新开展水处理业务。公司于
2020 年 11 月 18 日与尚源新能、尚源恒运共同签署了《投资合作协议书》，拟
以 0 元收购尚源新能持有的尚源恒运 80%股权（对应认缴出资额为 1,600 万元，
尚未实缴出资）。本次交易完成后，公司将持有尚源恒运 80%股权，尚源恒运将成为公司控股子公司。
2.本次交易审议情况
2020 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购股权暨开展新业务的议案》。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
3.本次交易的其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
4.其他注意事项
截至本公告披露之日，《投资合作协议书》约定的交割条件尚未成就。公司将在约定的交割条件成就后，按照约定办理本次交易的工商变更登记。本次交易的工商登记变更事项尚需所在地市场监管部门的批准。
工商变更完成后，公司三年内分期缴纳出资额 1,600 万元，尚源新能以专利及专有技术评估作价 375 万元实缴注册资本金。
（二）交易对方基本情况
1.交易对方基本信息
公司名称：武汉尚源新能环境有限公司
成立日期：2013 年 9 月 10 日
注册地址：武汉市东湖开发区东园西路以东，高新四路以北普天物联网创新研发基地（一期）6B 幢二层 101 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：翁欲晓
实际控制人：翁欲晓
经营范围：环保工程总承包；环保工程设计、运营；水处理工程；计算机软件、环保产品、环保设备及材料的研发及批发兼零售；机电设备安装；环保技术研发、技术咨询、技术转让；道路货物运输（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
注册资本：1,000 万元
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 18,748,015.31
净资产（元） 6,022,427.84
营业收入（元） 10,023,230.99
净利润（元） -690,286.68
2.交易对方与公司关联关系说明
本次交易前，尚源新能及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；尚源新能及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3.尚源新能拟转让无形资产评估说明
湖北永和明达资产评估有限公司（以下简称“永和明达”）以 2020 年 10
月 31 日为评估基准日，出具了《武汉尚源新能环境有限公司拥有的拟转让所涉及的无形资产单项资产价值资产评估报告书》（鄂永和明达评字[2020]WH083号）。本次永和明达采用收益现值法方法对尚源新能拥有的 10 项有证专利和 8项无证专利的市场价值进行评估，经实施评估程序，得出上述拟转让的无形资产评估值为 408.67 万元人民币。
（三）交易标的基本情况
1.交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2.交易标的基本情况
公司名称：武汉尚源恒运环保科技有限公司
成立时间：2016 年 4 月 1 日
注册地址：洪山区野芷湖西路 16 号武汉创意天地（一期）9 号楼 15 层 2 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王海峰
实际控制人：翁欲晓
注册资本：2,000 万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：环保设备及材料的研发、生产、制造及销售；环保技术研发、技术咨询；环保工程是设计与施工；机电安装；计算机研发及销售；房地产开发及销售；货物及技术进出口。
根据湖北德信会计师事务有限公司出具的《武汉尚源恒运环保科技有限公司审计报告》（鄂德信审字[2020]CT638 号），经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（元） 46,443.69 5,291.33
负债总额（元） 45,112.08 57,112.08
资产净额（元） 1,331.61 -51,820.75
2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入（元） 0 0
净利润（元） 3.6 -195.13
扣除非经常性损益后的净利润（元） 3.6 -195.13
3.交易标的权属状况说明
截至本公告发布之日，尚源恒运为尚源新能 100%持有，认缴注册资本 2000万元，其中实缴 25 万元。
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的定价情况
本次交易标的为尚源新能认缴的尚源恒运 80%股权，此 80%认缴出资额尚未实际出资到位，经交易双方协商，本次拟以 0 元收购相应股权，实际交易金额为0 元。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
（五）交易协议的主要内容
2020 年 11 月 18 日，协议各方签署了《投资合作协议书》，主要内容如下：
（1）交易完成后尚源恒运将变更名称、股东、董监高和经营范围等。变更后名称暂定为武汉路德尚源水处理技术有限公司（尚需报工商行政部门核定为准），拟开展水处理等相关业务。
（2）交易完成后，尚源恒运股权结构及股东认缴出资情况如下：
序 股东单位 认缴 实缴 出资额 剩余出资缴纳期限
号 出资额 出资额 占比
1 路德环境科技股份有限公司 1,600 万 0 元 80% 2023 年 12 月 31 日
2 武汉尚源新能环境有限公司 400 万元 25 万元 20% 2020 年 12 月 31 日
合计 2,000 万 25 万元 100%
（3）交易完成后，尚源新能以专利及专有技术经评估作价后出资，并在本协议生效的 60 日内完成专利权人变更手续。
（4）交易完成后管理安排如下：尚源恒运将设立董事会，董事会成员 3 人，公司委派 2 人分别担任董事长（法定代表人）、董事，尚源新能委派 1 人担任董事；监事 1 名，由公司推荐。财务经理由公司委派，总经理由尚源新能委派。
（5）交易各方确认，自协议签署之日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期间，尚源恒运的损益由尚源新能享有或承担。
（6）尚源恒运负责人员安置事项，并由尚源新能承担相关费用。自尚源恒运成立之日起至协议签署之日止，其发生任何债务及亏损的，由原股东按照股权比例承担。
（7）协议签署之日为生效日，股权交割日为生效日后的 30 日。
（六）涉及收购股权的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
二、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
公司本次拟开展的新业务为水处理业务，公司通过收购尚源恒运 80%股权，并与尚源新能合作开展新业务。尚源新能及尚源恒运的基本情况详见一、收购事项 （二）交易对方基本情况及（三）交易标的基本情况。
（二）水处理行业情况
水处理领域涉及的应用范围十分广泛，构成了一个庞大的产业应用。从水处理规模、水处理深度等方面来看，我国水处理市场主要还是集中
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