证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-032
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20
日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2023 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1100 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行后，公司注册资本由人民币 7,667.6136 万元变更为人民币 8,932.1603 万元，公司总股本由7,667.6136 万股变更为 8,932.1603 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2024 年 4 月 25 日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成与本次发行
相关的证券变更登记工作。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2023 年 12 月 15 日生效）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作出修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司 注 册资 本 为 人 民 币
7,667.6136 万元。 8,932.1603 万元。
2 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 8,932.1603
7,667.6136 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第一百五十五条 公司制定利润 第一百五十五条 公司制定利润分配
分配政策时，应当履行公司章程 政策时，应当履行公司章程规定的决
规定的决策程序。董事会应当就 策程序。董事会应当就股东回报事宜
股东回报事宜进行专项研究论 进行专项研究论证，制定明确、清晰
证，制定明确、清晰的股东回报 的股东回报规划，并详细说明规划安
规划，并详细说明规划安排的理 排的理由等情况。
由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润
（一）公司董事会、股东大会对 分配尤其是现金分红事项的决策程序
利润分配尤其是现金分红事项的 和机制，对既定利润分配政策尤其是
决策程序和机制，对既定利润分 现金分红政策作出调整的具体条件、
3 配政策尤其是现金分红政策作出 决策程序和机制，以及为充分听取独
调整的具体条件、决策程序和机 立董事和中小股东意见所采取的措
制，以及为充分听取独立董事和 施。
中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现
（二）公司的利润分配政策尤其 金分红政策的具体内容，利润分配的
是现金分红政策的具体内容，利 形式，利润分配尤其是现金分红的具
润分配的形式，利润分配尤其是 体条件，发放股票股利的条件，年度、
现金分红的期间间隔，现金分红 中期现金分红最低金额或比例（如有）
的具体条件，发放股票股利的条 等。
件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第一百五十七条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东大会对利
对利润分配方案作出决议后，公 润分配方案作出决议后，或公司董事
4 司董事会须在股东大会召开后 2 会根据年度股东大会审议通过的下一
个月内完成股利（或股份）的派 年中期分红条件和上限制定具体方案
发事项。 后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分 第一百五十八条 公司的利润分配政
配政策为： 策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会 1、公司的利润分配应重视对社会公众
公众股东的合理投资回报，根据 股东的合理投资回报，根据分红规划，
分红规划，每年按当年实现可供 每年按当年实现可供分配利润的规定
分配利润的规定比例向股东进行 比例向股东进行分配；
5 分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分
2、公司的利润分配政策尤其是现 红政策应保持一致性、合理性和稳定
金分红政策应保持一致性、合理 性，同时兼顾公司的长远利益、全体
性和稳定性，同时兼顾公司的长 股东的整体利益和公司的可持续发
远利益、全体股东的整体利益和 展，并符合法律、法规的相关规定。
公司的可持续发展，并符合法律、 3、当公司最近一年审计报告为非无保
法规的相关规定。 留意见或带与持续经营相关的重大不
（二）利润分配具体政策： 确定性段落的无保留意见，最近一个
1、利润分配的形式：公司采用现 会计年度末资产负债率高于70%或经金、股票、现金与股票相结合或 营性现金流净额为负时，可以不进行者法律许可的其他方式分配股 利润分配。
利。凡具备现金分红条件的，应 （二）利润分配具体政策：
优先采用现金分红方式进行利润 1、利润分配的形式：公司采用现金、分配；如以现金方式分配利润后， 股票、现金与股票相结合或者法律许公司仍留有可供分配的利润，并 可的其他方式分配股利。凡具备现金且董事会认为发放股票股利有利 分红条件的，应优先采用现金分红方于公司全体股东整体利益时，公 式进行利润分配；如以现金方式分配司可以采用股票股利方式进行利 利润后，公司仍留有可供分配的利润，
润分配。 并且董事会认为发放股票股利有利于
2、公司具备现金分红条件的，应 公司全体股东整体利益时，公司可以当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的具体条件为： 2、公司具备现金分红条件的，应当采
（1）公司当年盈利且累计未分配 用现金分红进行利润分配。现金分红
利润为正值； 的具体条件为：
（2）审计机构对公司的该年度财 （1）公司该年度的可分配利润（即务报告出具标准无保留意见的审 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
计报告。 税后利润）为正值，且现金流充裕，
3、公司未来 12 个月内若无重大 实施现金分红不会影响公司后续持续资金支出安排的且满足现金分红 经营；
条件，公司应当首先采用现金方 （2）审计机构对公司的该年度财务报式进行利润分配，每年以现金方 告出具标准无保留意见的审计报告。式累计分配的利润不少于当年实 3、公司未来 12 个月内若无重大资金现的可分配利润的 10%。且应保 支出安排的且满足现金分红条件，公证公司最近三年以现金方式累计 司应当首先采用现金方式进行利润分分配的利润不少于最近三年实现 配，每年以现金方式累计分配的利润的年均可分配利润的 30%。最终 不少于当年实现的可分配利润的比例由董事会根据公司实际情况 10%。且应保证公司最近三年以现金
制定后提交股东大会审议。 方式累计分配的利润不少于最近三年
公司董事会应当综合考虑所处行 实现的年均可分配利润的 30%。最终业特点、发展阶段、自身经营模 比例由董事会根据公司实际情况制定式、盈利水平以及是否有重大资 后提交股东大会审议。
金支出安排等因素，区分下列情 公司董事会应当综合考虑所处行业特形，在年度利润分配时提出差异 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
化现金分红预案： 水平、债务偿还能力、是否有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无 金支出安排和投资者回报等因素，区重大资金支出安排的，现金分红 分下列情形，在年度利润分配时提出在本次利润分配中所占比例最低 差异化现金分红预案：
应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有 资金支出安排的，现金分红在本次利重大资金支出安排的，现金分红 润分配中所占比例最低应达到 80%；在本次利润分配中所占比例最低 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
应达到 40%； 资金支出安排的，现金分红在本次利
（3）公司发展阶段属成长期且有 润分配中所占比例最低应达到 40%；重大资金支出安排的，或公司发 （3）公司发展阶段属成长期且有重大展阶段不易区分但有重大资金支 资金支出安排的，或公司发展阶段不出安排的，现金分红在本次利润 易区分但有重大资金支出安排的，现分配中所占比例最低应到 20%。 金分红在本次利润分配中所占比例最上述重大资金支出安排是指以下 低应到 20%。
任一情形： 上述重大资金支出安排是指以下任一
（1）公司未来 12 个月内拟对外 情形：
投资、收购资产或购买设备累计 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、支出达到或超过公司最近一期经 收购资产或购买设备累计支出达到或审计净资产的 50%，且超过 5,000 超过公司最近一期经审计净资产的
万元； 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
投资、收购资产或购买设备累计 收购资产或购买设备累计支出达到或支出达到或超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产的
审计总资产的 30%。 30%。
4、公司发放股票股利的具体条 4、公司发放股票股利的具体条件：若件：若公司经营情况良好，营业 公司经营情况良好，营业收入和净利收入和净利润持续增长，且董事 润持续增长，且董事会认为公司股本会认为公司股本规模与净资产规 规模与净资产规模不匹配时，可以提模不匹配时，可以提出股票股利 出股票股利分配方案。
分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分
5、利润分配的期间间隔：在有可 配的利润的前提下，原则上公司应至供分配的利润的前提下，原则上 少每年进行一次利润分配；公司可以公司应至少每年进行一次利润分 根据生产经营及资金需求状况实施中配；公司可以根据生产经营及资 期现金利润分配。
金需求状况实施中期现金利润分 （三）利润分配的审议程序：
配。 1、公司的利润分配方案由公司董事
（三）利润分配的审议程序： 会、监事会审议。董事会就利润分配1、公司的利润分配方案由公司董 方案的合理性进行充分讨论，认真研事会、监事会审议。董事会就利 究和论证公司现金分红的时机、条件润分配方案的合理性进行充分讨 和最低比例、调整的条件及其决策程论，认真研究和论证公司现金分 序要求等
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