证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2023-082
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22
日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司信息披露制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
1 条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十 东大会决议；公司因本章程第二十四
四条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股份
份的，可以依照本章程的规定或者股 的，可以依照本章程的规定或者股东
东大会的授权，经三分之二以上董事 大会的授权，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
2 为，须经股东大会审议： 须经董事会审议通过后提交股东大会
（一）公司及公司控股子公司的对外 审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）公司及公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担 担保总额，达到或超过最近一期经审
保； 计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）连续十二月内公司的对外担保 保；
总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）连续十二月内公司的对外担保
资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，达到或超过最近一期经审计总
（三）公司在一年内担保金额超过公 资产的 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产百分之三 （三）公司在一年内担保金额（按照
十的担保； 连续十二个月累计计算原则）超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产百分之三十
对象提供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（七）上交所或者本公司章程规定的 （六）对股东、实际控制人及其关联
其他担保 方提供的担保。
（七）上交所或者本公司章程规定的
其他担保
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
3 集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出机
机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地 通知及股东大会决议公告时，向公司
中国证监会派出机构和证券交易所 所在地中国证监会派出机构和证券交
提交有关证明材料 易所提交有关证明材料。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
4 会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事 向股东大会作出报告，每名独立董事
也应做出述职报告。 也应做出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
5 以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下：……… 下：………
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以应当实行累积投票制。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
6 政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：……….. 勉义务：………..
（四）应当对公司证券发行文件和定 （四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司 期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信 及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整；董事、监事和 息真实、准确、完整；董事、监事和高
高级管理人员无法保证证券发行文 级管理人员无法保证证券发行文件和
件和定期报告内容的真实性、准确 定期报告内容的真实性、准确性、完
性、完整性或者有异议的，应当在书 整性或者有异议的，应当在书面确认
面确认意见中发表意见并陈述理由， 意见中发表意见并陈述理由，公司应
公司应当披露。公司不予披露的，董 当披露。公司不予披露的，董事、监
事、监事和高级管理人员可以直接申 事和高级管理人员可以直接申请披
请披露； 露；
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
7 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数时，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行 任前，原董事仍应当依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程规定，履 法规、部门规章和本章程规定，履行
行董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致上市公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士的，独
立董事辞职报告应当在下任独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职独
立董事仍应当按照有关法律法规和公
司章程的规定继续履行职责，但法律
法规另有规定的除外。
董事或独立董事提出辞职的，上市公
司应当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
8 成，其中独立董事 3 人。董事会设董 成，其中独立董事 3 人。董事会设董
事长 1 人。 事长 1 人。
第
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