证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2023-053
上海先惠自动化技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议于 2023 年 6 月 30 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2023 年 6 月
27 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长潘延庆先生召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
（一）审议《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会人员调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会补选王颖琳为董事会薪酬与考核委员会委员，除上述调整外，公司第三届董事会专门委员会其他成员保持不变。以上委员任期与公司第三届董事会任期一致，其职责权限、决议程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于补选董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订<公司章程>等公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程（2023 年 6 月修订）》。
（三）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订<公司章程>等公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则（2023 年 6 月修订）》。
（四）审议《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
经审议，《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事陈益坚回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及《上海
先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。
（五）审议《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
经审议，《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律法规及《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司的实际情况，因此，董事会一致同意《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关联董事陈益坚回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等全部相关事宜；
（8）授权董事会负责本次激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消处理等事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会负责本次激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本次激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应的批准；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陈益坚回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请于 2023 年 7 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，本次股
东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2023 年 7 月 1 日
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