688155 科创 先惠技术

证券简称：先惠技术                            证券代码：688155
      上海先惠自动化技术股份有限公司

      2023年股票期权激励计划（草案）

              二〇二三年六月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”或“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予3,313,640份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额76,676,136股的4.32%，其中，首次授予3,013,640份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的90.95%；预留300,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的9.05%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有89,600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有307,300股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计718人，占公司截至2022年12月31日员工总数3,596人的19.97%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事）。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为54.00元/份，预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。

  在本激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。六、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  七、本激励计划授予的股票期权为授予之日起12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为20%、40%、40%。

  本激励计划授予的股票期权的行权安排、行权时间、行权比例及业绩考核目标如下表所示：

 行权安排            行权时间            行权比例            业绩考核目标

          自授予之日起 12 个月后的首个交              以公司 2022 年营业收入为基数，公
第一个行权 易日起至授予之日起 24 个月内    20%    司 2023 年营业收入增长率不低于
期        的最后一个交易日当日止                  20%或公司 2023 年净利润达到 1 亿
                                                    元

          自授予之日起 24 个月后的首个交              以公司 2022 年营业收入为基数，公
第二个行权 易日起至授予之日起 36 个月内    40%    司 2024 年营业收入增长率不低于
期        的最后一个交易日当日止                  60%或公司 2024 年净利润达到 2 亿
                                                    元

          自授予之日起 36 个月后的首个交              以公司 2022 年营业收入为基数，公
第三个行权 易日起至授予之日起 48 个月内    40%    司 2025 年营业收入增长率不低于
期        的最后一个交易日当日止                  100%或公司 2025 年净利润达到 3亿
                                                    元


  注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、先惠技术承诺：本公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十一、先惠技术承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权就作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明 ......2
特别提示 ......2
释义 ......8
第一章 本激励计划的目的与原则 ......10
第二章 本激励计划的管理机构 ......11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......12

  一、激励对象的确定依据 ......12

  二、激励对象的范围 ......12

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ......12

  四、激励对象的核实 ......13
第四章 本激励计划拟授出的权益情况 ......14

  一、本激励计划拟授出的权益形式 ......14

  二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类......14

  三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例......14
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......15
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ......16

  一、本激励计划的有效期 ......16

  二、本激励计划的授予日 ......16

  三、本激励计划的等待期 ......16

  四、本激励计划的可行权日 ......16

  五、本激励计划的行权安排 ......17

  六、本激励计划的禁售期 ......17
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ......19

  一、首次授予股票期权的行权价格 ......19

  二、首次授予股票期权行权价格的确定方法......19

  三、预留部分股票期权行权价格的确定方法......19
第八章股票期权的授予、行权的条件 ......20

  一、股票期权的授予条件 ......20

  二、股票期权的行权条件 ......20

  三、考核指标的科学性和合理性说明 ......23
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......24

  一、股票期权数量的调整方法 ......24

  二、行权价格的调整方法 ......24

  三、本激励计划调整的程序 ......25
第十章 股票期权的会计处理 ......26

  一、股票期权公允价值及确定方法 ......26

  二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响......26
第十一章 本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序 ......28

  一、本激励计划的实施程序 ......28

  二、股票期权的授予程序 ......29

  三、股票期权行权的程序 ......29

  四、股票期权注销的程序 ......30

  五、本激励计划的变更、终止程序 ......30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......32


  一、公司的权利与义务 ......32

  二、激励对象的权利与义务 ......32

  三、其他说明 ......33
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......34

  一、公司发生异动的处理 ......34

  二、激励对象个人情况发生变化的处理 ......34

  三、其他情况 ......36
附则 ......37