上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票作废事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票作废事项的法律意见
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票调整及授予相关事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划及本次作废事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次作废事项相关的会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次作废事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并提交公司第二届董事会第三十次会议审议。2022 年 1 月 18 日，公
司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认为本次股权激励计划的考核体对激励对象具有约束效果，能够达到 2022 年限制性股票激励计划的考核目的。
2、2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司内部公示了 2022 年限制性
股票激励计划首次授予涉及的拟激励对象的姓名、职务和国籍。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
4、2022 年 1 月 29 日，公司监事会关于本次激励名单核查及公示情况出具
说明，认定公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 7 日
召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次股权激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。本次调整后，本次股权激励计划首次授予激励对象人数由 148 名调整为 147 名；本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变，其中本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 87.52 万股调整为
87.04 万股，预留部分的限制性股票数量由 12.48 万股调整为 12.96 万股。除上述
调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草案）》一致。
独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。
7、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 7 日
召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意向 147 名名激励对象授予 87.04 万股限制性股票。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划首次授予的授予日为
2022 年 2 月 7 日。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。
独立董事对本次股权激励计划的首次授予相关事项发表独立意见，同意公司
本次股权激励计划首次授予的授予日为 2022 年 2 月 7 日，并同意向本次股权激
励计划所确定的符合条件的 147 名激励对象授予 87.04 万股限制性股票。
8、2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会并于 2022 年 2月 8 日对本次股权激励对象进行了核查，认为首次授予限制性股票的 147 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的首次授予条件。
9、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。
公司独立董事已就本次股权激励计划上述调整事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划上述调整事项，并同意将该议案提交股东大会审议，并认为公司本次股权激励计划上述调整有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
10、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
11、2023 年 3 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
12、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》等议案，关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次作废事项发表独立意见，同意本次作废事项。
13、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》等议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）部分激励对象离职
根据《股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因绩效不合格被辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的说明文件，本次股权激励计划首次授予的 51 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 255,800 股限制性股票不得归属，并按作废处理。
（二）公司层面业绩未达到考核目标
根据《股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，本次股权激励计划在 2022年和 2023 年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一，其中本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标为“以
2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%或净利润增长率不低于 50%”。
根据公司提供的说明文件，公司未达到本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标。因此，本次股权激励计划首次授予激励对象已获授予但尚未归属的第一个归属期限制性股票取消归属，并作废处理，作废数量为 307,300 股。
本所认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次作废的信息披露
根据
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