证券代码：688155 证券简称：先惠技术
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
上海先惠自动化技术股份有限公司
二〇二三年三月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》所规定的第二类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 100.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 7,598.8036 万股的 1.32%。其中，首次授予 87.52 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.15%，占本次授予权益总额的 87.52%；预留 12.48 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，占本次授予权益总额的 12.48%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 108.00 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 148 人，占公司员工总人数
（截至 2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,428 人）的 6.10%，包括董事、高
级管理人员以及业务骨干等董事会认为需要激励的人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 释义 ...... 8
第二节 本激励计划的目的与原则...... 9
第三节 本激励计划的管理机构...... 10
第四节 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据 ......11
二、激励对象的范围 ......11
三、激励对象的核实 ......11
第五节 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12
一、本激励计划的激励方式和股票来源...... 12
二、授出限制性股票的数量 ...... 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 13
第六节 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
一、本激励计划的有效期 ...... 14
二、本激励计划的授予日 ...... 14
三、本激励计划的归属期限及归属安排...... 14
四、本次激励计划的禁售期 ...... 15
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
一、限制性股票的授予价格 ...... 16
二、限制性股票授予价格的确定方法...... 16
第八节 限制性股票的授予与归属条件......18
一、限制性股票的授予条件 ...... 18
二、限制性股票的归属条件 ...... 18
三、考核指标的科学性和合理性说明...... 20
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 22
二、限制性股票授予价格的调整方法...... 22
三、限制性股票激励计划的调整程序...... 23
第十节 限制性股票激励计划的会计处理......24
一、限制性股票的公允价值及确定方法...... 24
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 24
第十一节 限制性股票激励计划的实施程序......26
一、限制性股票激励计划的生效程序...... 26
二、限制性股票激励计划的授予程序...... 26
三、限制性股票激励计划的归属程序...... 27
四、限制性股票激励计划的变更程序...... 27
五、限制性股票激励计划的终止程序...... 28
第十二节 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
一、公司的权利与义务 ...... 29
二、激励对象的权利与义务 ...... 29
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
一、公司发生异动的处理 ...... 31
二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 31
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 33
第十四节 附则 ...... 34
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
先惠技术/公司 指 上海先惠自动化技术股份有限公司
/上市公司
本次激励计划
/本激励计划/ 指 上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
限制性股票/第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
二类限制性股 指 分次获得并登记的公司股票
票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员
以及业务骨干等董事会认为需要激励的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司
报告/本报告 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股东大会 指 上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会
董事会 指 上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
监事会 指 上海先惠自动化技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
《业务指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明的，指合
查看PDF原文
