证券代码：688155 证券简称：先惠技术
东兴证券股份有限公司
关于
上海先惠自动化技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二〇二二年一月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 声明 ...... 4
第三节 基本假设 ...... 5
第四节 独立财务顾问意见...... 6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划差异情
况 ...... 7
三、本次限制性股票授予条件说明...... 7
四、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
六、结论性意见 ...... 10
第五节 备查文件及咨询方式......11
一、备查文件 ......11
二、咨询方式 ......11
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
先惠技术/公司 指 上海先惠自动化技术股份有限公司
/上市公司
本次激励计划
/本激励计划/ 指 上海先惠自动化技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划
限制性股票/第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
二类限制性股 指 分次获得并登记的公司股票
票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的核心技术人员以及其
他董事会认为需要激励的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
独立财务顾问 东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司
报告/本报告 指 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问
报告
股东大会 指 先惠技术股东大会
董事会 指 先惠技术董事会
监事会 指 先惠技术监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
第二节 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先惠技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先惠技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先惠技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
上海先惠自动化技术股份有限公司本次限制性股票授予已履行必要的审批程序：
1、2021 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 23 日至 2021 年 4 月 1 日，公司在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和国籍进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2021 年 4 月 2 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。2021 年 4 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，先惠技术本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划差异情况
公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由143人调整为140人，限制性股票总量由 100.00 万股调整为 99.00 万股，其中首次授予的限制性股票数
量由 82.06 万股调整为 79.86 万股，预留部分的限制性股票数量由 17.94 万股调
整为 19.14 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容一致。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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