关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
信达专字(2023)第004号
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司共同实际控制人荣秀丽女士、孙亦军先生增持公司股份（以下简称“本次增持”） 相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1.信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4. 本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
信达在此同意，公司可以本法律意见书作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
1、根据公司提供的文件资料并经信达律师核查，本次增持人为公司共同实际控制人荣秀丽女士、孙亦军先生，具体信息如下：
荣秀丽女士，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 4103051963********。
孙亦军先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 5101021969********。
2、根据增持人出具的声明，并经信达律师进行互联网公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达律师认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。
二、本次股份增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2022 年 10 月 21 日披露的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有
限公司关于实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-030）及公司公开披露的信息，本次增持前，荣秀丽女士直接持有公司股份 53,265,280 股，间接
持有公司股份 6,556 股，合计持有 53,271,836 股，占公司总股本的 13.04%；荣秀
丽女士担任天津语捷科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津语捷”）和天津语腾科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津语腾”）的执行事务合伙人，其中天津语捷持有公司股份 25,242,375 股，天津语腾持有公司股份 8,566,319 股，荣秀丽女士直接持股和通过控制天津语捷和天津语腾合计持有公司 87,073,974 股股份的表决权，占公司总股本的 21.31%。本次增持前，孙亦军先生直接持有公司股份
12,027,745 股，间接持有公司股份 7,040,548 股，合计持有 19,068,293 股，占公
司总股本的 4.67%；孙亦军先生担任北京语越投资管理中心（有限合伙）（下称“北京语越”）和天津语尚科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津语尚”）的执行事务合伙人，其中北京语越持有公司股份 30,514,794 股，天津语尚持有公司股份9,278,263 股，孙亦军先生直接持股和通过控制北京语越和天津语尚合计持有公司 51,820,802 股股份的表决权，占公司总股本的 12.68%。因此，增持人合计直接和间接持有公司股份 72,340,129 股，占公司总股本的 17.70%，合计持有公司
138,894,776 股股份的表决权，占公司总股本的 33.99%。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2022 年 10 月 21 日披露的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有
限公司关于实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-030），增持人计划自增持股份计划披露之日起 6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，其中，荣秀丽女士拟增持股份金额不低于人民币 500 万元（含本数）且不超过人民币 600万元（含本数），孙亦军先生拟增持股份金额不低于人民币 500 万元（含本数）且不超过人民币 600 万元（含本数）。
根据公司于 2022 年 11 月 11 日披露的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有
限公司关于实际控制人增持股份计划增持主体调整的公告》（公告编号：2022-032），由于荣秀丽女士股票账户调配原因，本次增持将通过其一致行动人孙亦军先生的股票账户具体实施。除上述情况外，本次增持涉及的增持股份金额、增持计划的实施期限、交易方式等情况与前述增持公告内容一致。
本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（三） 本次增持的实施情况
根据公司披露的公告并经信达律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，由于荣秀丽女士股票账户调配原因，本次增持将通过其一
致行动人孙亦军先生的股票账户具体实施。2022 年 10 月 21 日至 2023 年 3 月 27
日，孙亦军先生已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 232,937 股，占公司总股本的 0.057%，增持总金额为 1,000.17 万元。本次增持计划实施完成。
（四）关于本次增持后的持股情况
本次增持完成后，荣秀丽女士直接持有公司股份 53,265,280 股，间接持有公
司股份 6,556 股，合计持有 53,271,836 股，占公司总股本 1的 13.02%；荣秀丽女
1 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明（2023 年 3 月 27 日），公司总股本变
更为 409,239,594 股。
士直接持股和通过控制天津语捷和天津语腾合计持有公司 87,073,974 股股份的表决权，占公司总股本的 21.28%；增持人孙亦军先生直接持有公司股份
12,260,682 股，间接持有公司股份 7,040,548 股，合计持有 19,301,230 股，占公
司总股本的 4.72%，通过直接持股和担任北京语越和天津语尚的执行事务合伙人合计持有公司 52,053,739 股股份的表决权，占公司总股本的 12.72%。因此，本次增持完成后，增持人合计直接和间接持有公司股份 72,573,066 股，占公司总股本的 17.73%，合计持有公司 139,127,713 股股份的表决权，占公司总股本的34.00%。
综上，信达律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经核查，本次增持前，增持人作为公司共同实际控制人合计持有公司138,894,776 股股份的表决权，占公司总股本的 33.99%，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等情况已持续超过一年。增持人本次累计增持公司股份 232,937 股，占公司总股本的 0.057%，未超过公司已发行股份总数的2%。
综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次股份增持的信息披露情况
根据公司披露的相关公告并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2022年 10 月 21日，公司在上海证券交易所网站披露了《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司关于实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-030），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持方式、实施期限、增持计划的资金来源等进行披露。
2022 年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司关于实际控制人增持股份计划增持主体调整的公告》（公告编号：2022-032），就增持股份计划增持主体调整的情况进行披露，由于荣秀丽女士股票账户调配原因，本次增持将通过其一致行动人孙亦军先生的股票账户具体实施。除上述情况外，本次增持涉及的增持股份金额、增持计划的实施期限、交易方式等情况与前述增持公告内容一致。
2022 年 1 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司关于实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2023-001），就增持主体的增持进展情况进行披露。
鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于本法律意见书出具之日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
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