证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-070
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的有关修订，结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 原《公司章程》内容 修订后的章程条款
号
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）占公司最近一期经 （公司提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3000 万元，应提供评估报告或审计报 过 3000 万元，应提供评估报告或审计报
告（与日常经营相关的关联交易可免于审 告（与日常经营相关的关联交易可免于审
计或评估），并提交股东大会审议。 计或评估），并提交股东大会审议。公司
1 公司与关联人发生的交易（提供担保的除 为关联人提供担保的，应当具备合理的商
外）达到下列标准之一的提交董事会审议 业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并及时披露： 并提交股东大会审议。
…… 公司与关联人发生的交易（提供担保的除
外）达到下列标准之一的，应当经公司全
体独立董事过半数同意后提交董事会审
议并及时披露：
……
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。提议召开临时股东大
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会应当经全体独立董事过半数同意。对独
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
2 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
…… 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
3 （二）与公司或公司的控股股东是否存在 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在不得被提名为公司董事、
…… 监事的情形或其他影响其任职的情形。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 大会作出报告。独立董事应当向公司年度
4 职报告。 股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）非独立董事候选人由董事会、单独
选任的人数，由董事长依据法律法规和本 或者合并持有公司表决权股份 3%以上的
章程的规定提出董事的候选人名单，经董 股东提名，公司股东大会选举产生；独立5 事会决议通过后，由董事会以提案方式提 董事候选人由董事会、监事会、单独或者
请股东大会选举表决； 合并持有公司表决权股份 1%以上的股东
（二）由监事会主席提出非由职工代表担 提名，公司股东大会选举产生。依法设立
任的监事候选人名单，经监事会决议通过 的投资者保护机构可以公开请求股东委
后，由监事会以提案的方式提请股东大会 托其代为行使提名独立董事的权利。
选举表决； （二）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持有公司表决权股份 3%以
（三）持有或合并持有公司发行在外 3% 上的股东提名，公司股东大会选举产生；
以上有表决权股份的股东可以向公司董 职工代表监事候选人由公司职工通过职
事会提出董事的候选人或向监事会提出 工代表大会民主选举产生。
非由职工代表担任的监事候选人，但提名 （三）提名人应当充分了解被提名人职
的人数和条件必须符合法律和章程的规 业、学历、职称、详细的工作经历、全部
定，并且不得多于拟选人数，董事会、监 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
事会应当将上述股东提出的候选人提交 公司提名委员会应当对被提名人任职资
股东大会审议； 格进行审查，形成明确的审查意见。对于
（四）独立董事的提名方式和程序按照法 接受提名的董事、监事候选人，董事会应
律、法规和证券监管机构的相关规定执 当尽快核实了解其简历和基本情况，并向
行。 股东大会公告候选董事、监事的简历和基
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 本情况。
简历和基本情况。 （四）独立董事提名人应当就独立董事候
选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。独立董事候选人应当就其是否
符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求等作出声明与承诺。
6 第八十六条 股东大会选举或者更换董 第八十六条 股东大会选举或者更换两名
事、监事时应当实行累积投票制。 以上董事、监事时应当实行累积投票制。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东大会通过有关董事、监
7 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 事选举提案的，除股东大会另有决定外，
束之后即行就任。 新任董事、监事在会议结束之后即行就
任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
8 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额
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