证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-022
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024 年 3 月 27 日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、
“海尔生物”）召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 的，应说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独持有公司 5％以上股份的股东，
董事会及单独持有公司5％以上股份的股东， 有权提名非独立董事候选人，提名人提名的有权提名非独立董事候选人，提名人提名的 候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立 董事人数。
董事人数。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
份的股东，有权提名非职工代表监事候选人； 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股职工代表监事由公司职工通过职工代表大 份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
五十三条的规定。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第
五十三条的规定
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，股东大会表决 决议，应当实行累积投票制，中小股东表决
实行累积投票制应执行以下原则：… 情况应当单独计票并披露。股东大会表决实
行累积投票制应执行以下原则：…
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每 届任期三年。董事任期届满，可连选连任。届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
东大会不得解除其职务：… 职不得超过六年。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股
东大会不得解除其职务：…
修订前 修订后
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 象发行股票等的权限，建立严格的审查和决应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 公司董事会设立战略与投 第一百二十五条 公司董事会设立战略与 ESG
资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与与考核委员会。各专门委员会成员全部由董 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并 与考核委员会中独立董事应占半数以上并担担任召集人；审计委员会的召集人应为会计 任召集人；审计委员会成员应当为不在公司专业人士。各专门委员会负责人由董事会任 担任高级管理人员的董事 ，审计委员会的召
免。 集人应为会计专业人士。各专门委员会负责
人由董事会任免。
第一百二十六条 战略与ESG委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资项目决策进
行研究并提出建议，对公司环境、社会责任
及公司治理政策和可持续发展等提出建议和
意见。
第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（因章程条款增加，后续条款编号顺延） （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前 修订后
公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
事项。 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
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