青岛海尔生物医疗股份有限公司
章 程
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2023 年 4 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告......42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则 ......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由青岛海尔特种电器有限公司依法整体变更的股份有限公司，在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370211780374731M。
第三条 公司于 2019 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 79,267,940 股，于 2019 年 10 月 25 日经批准在上海证券交易所上
市。
第四条 公司中文名称：青岛海尔生物医疗股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Biomedical Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市高新区丰源路 280 号
邮政编码：266114
第六条 公司注册资本为人民币 317,952,508 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过物联网生物科技创新，构建生物科技大数据平台生态模式，链接生态资源共创增值，为用户提供更安全、更便捷的平台方案，最终服务全民大健康。成为全球领先的生物科技物联网生态价值创领者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、销售和售后服务；冷藏服务；物联网技术开发、咨询服务、系统集成；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、销售和运维服务；软件技术开发、销售、运维服务和技术咨询；计算机网络技术开发、技术咨询；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；汽车新车销售；医疗器械、消毒器械、冷库技术检测、认证服务；消毒服务；机电设备安装；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人的名称/姓名、设立时认购股份数额及占公司设立时总股本的比例如下表所示：
序 设立时认购 占公司设立
号 发起人名称/姓名 股份数额 时总股本的 出资时间 出资方式
（万股） 比例（%）
1 青岛海尔生物医疗控股 10,059.15 42.30 2018 年 7 净资产折
有限公司 月 股
宁波梅山保税港区奇君 2018 年 7 净资产折
2 股权投资合伙企业（有 6,420.73 27.00 月 股
限合伙）
3 青岛海创睿股权投资基 3,210.37 13.50 2018 年 7 净资产折
金中心（有限合伙） 月 股
4 天津海盈康企业管理合 1,226.17 5.16 2018 年 7 净资产折
伙企业（有限合伙） 月 股
5 天津海创盈康企业管理 1,151.77 4.84 2018 年 7 净资产折
合伙企业（有限合伙） 月 股
6 中国医药投资有限公司 898.90 3.78 2018 年 7 净资产折
月 股
宁波梅山保税港区龙汇 2018 年 7 净资产折
7 和诚投资管理合伙企业 813.29 3.42 月 股
（有限合伙）
总计 23,780.38 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 317,952,508 股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
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