北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励对
象归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：青岛海尔生物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜、本所）接受青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称公司、上市公司或海尔生物）的委托，作为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、第一个归属期部分激励对象归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的海尔生物股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海尔生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意海尔生物将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
(一) 公司董事会提名与薪酬委员会于 2021年 3 月 25 日召开第一届董事会
薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，拟定了《激励计划》及《公司考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
(二) 公司董事会于 2021 年 3 月 25 日召开第一届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事刘占杰回避表决。
(三) 公司独立董事于 2021 年 3 月 25 日就《激励计划》及其摘要发表独立
意见，独立董事认为：“公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。我们同意公司实施本次激励计划，并将相关议案提交股东大会审议”。
(四) 公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第一届监事会第二十一次会议，
公司监事会认为：“《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
(五) 2021 年 3 月 26 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4
月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
(六) 2021 年 4 月 8 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
(七) 2021 年 4 月 15 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
(八) 2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十九会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司因实施完毕2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定将授予价格由 42.76 元/股调整为 42.38 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。”
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为授予日，以 42.38 元/股的授予价
格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月 8 日，同意以
42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股
票。
(九) 2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会第二十三会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：“本次限制性股票授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。”
该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月
8 日，同意以 42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万
股限制性股票。
(十) 2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：（1）公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，同意公司按照本计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归
属条件的激励对象共计 152 名，可归属的限制性股票数量为 88.075 万股；（2）18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 15.5 万股。10 名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因2021 年个人层面绩效考核为 C 或 D，不能完全归属或不能归属，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 4.175 万股。就前述事宜，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
(十一) 2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核查，公司监事会发表如下核查意见：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除部分激励对象已离职和部分激励对象个人层面考核结果为 D 全部不得归属外，其余 152 名限制性股票激
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