证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-002
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海
尔生物”）于 2020 年 1 月 3 日召开第一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意海尔生物将
其持有的青岛海美康济生物科技有限公司（以下简称“海美康济”）75%
股权（以下简称“交易标的”）转让给上海惠黔企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海惠黔”），转让对价为人民币 2,700 万元。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东
大会审议或履行其他审批程序。
本次交易完成后，公司不再拥有从事分子诊断 POCT 相关产品的研究开
发、生产和销售业务的实体。本次交易有利于公司更好的聚焦主业、控
制经营风险。
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1.交易背景
基于分子诊断 POCT(即时检测)作为行业前沿领域，具有技术难度高、开发及审批周期长的特点，结合我国市场起步较晚、目前尚处于发展初期的现状，该项业务形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本，且发展前景存在一定的不确定性。当前为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司将持有的海美康济 75%的股权转让给上海惠黔。
2.交易标的情况
海美康济为公司和公司参股公司 Mesa Biotech, Inc.于 2018 年 10 月 9 日
共同出资设立的有限责任公司，主要从事分子诊断 POCT 相关产品的研究开发、生产和销售业务。其中，公司持有海美康济 75%的股权，Mesa Biotech, Inc.持有海美康济 25%的股权。
3.交易事项
公司将持有的海美康济 75%的股权转让给上海惠黔，交易对价为人民币2,700 万元，上海惠黔将以现金形式支付。本次交易完成后，公司不再持有海美康济股权，上海惠黔持有海美康济 75%股权，成为海美康济控股股东。
4.交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易对价为人民币 2,700 万元，较原投资的账面价值溢价人民币 1,700
万元，交易增值率 170%。本次交易作价未经评估。
5.所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1. 海尔生物于2020年1月3日以通讯方式召开第一届董事会战略与投资委员会第三次会议，主任委员谭丽霞主持了本次会议。经公司董事会战略与投资委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 海尔生物于 2020 年 1 月 3 日以通讯方式召开第一届董事会第十四次会
议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 海尔生物于 2020 年 1 月 3 日以通讯方式召开第一届监事会第十一次会
议，监事会主席龚雯雯主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 就本次交易事项，公司独立董事于 2020 年 1 月 3 日出具了《独立董事关
于公司出售控股子公司股权的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序适当，有助于公司主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1. 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2. 本次交易不涉及关联交易。
3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）上海惠黔基本信息
名称 上海惠黔企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HPLT374
类型 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区青村镇光明浦星公路 6965 号第 1 幢 1100
室
执行事务合伙人 周斌
出资额 10,000 万元
成立日期 2018 年 8 月 10 日
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营
销策划，会务服务，仓储服务（除危险化学品），市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），自有设备租赁，设计、制作、代理、
发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人情况 周斌认缴出资 9,900 万元，占比 99%；戴文婷认缴出资
100 万元，占比 1%
（二）上海惠黔最近一个会计年度主要财务数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,010,036.73
资产净额 10,010,036.73
项 目 2018 年度
营业收入 -
净利润 -1,063.27
注：1.以上数据未经审计 2.2019 年的财务数据尚未出具
（三）其他关系说明
上海惠黔与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司海美康济 75%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1. 海美康济的基本信息
名称 青岛海美康济生物科技有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NBJNM1K
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 山东省青岛市高新区汇智桥路 127号青岛国家大学科技
园 C2-301-304 室
法定代表人 刘占杰
注册资本 2,000 万美元
成立日期 2018 年 10 月 9 日
经营范围 生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；医学体外诊断检测产品（包括体外诊断试剂
盒和设备）的研究开发、生产（不含橡胶制品，不在此
处生产）；销售：生物医药原材料、体外诊断产品和医
疗器械及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 海尔生物持有其 75%股权，Mesa Biotech, Inc.持有其
25%股权
2. 本次交易中，海美康济股东 Mesa Biotech, Inc.已放弃优先受让权。
3. 本次交易转让的海美康济 75%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4. 海美康济最近两年的主要财务数据
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
（已经审计） （未经审计）
货币资金 80,860.37 7,292,225.02
资产总额 10,001,705.37 7,784,852.50
负债总额 - 23,453.37
归属于母公司所
10,001,705.37 7,761,399.13
有者权益合计
所有者权益合计 10,001,705.37 7,761,399.13
2018 年 10 月公司成立日至 2019 年度
项 目
2018 年 12 月（已经审计） （未经审计）
营业收入 - -
利润总额 1,705.37 -2,240,306.24
净利润 1,705.37 -2,240,306.24
扣除非经常性损
益后归属于母公 -2,357,109.25
1,705.37
司所有者的净利
润
注：上表中已经审计的数据来自于安永华明会计师事务所于 2019 年 3 月 28 日出具的安
永华明（2019）审字第 61433766_
查看PDF原文
