证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2022-008
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开
第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需； 益所必需。
（七）公司及其他相关法律、行政法
规和部门规章规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
2 第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
3 第三十五条 董事、监事、高级管理 第三十五条 董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政 人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公司造 法规或者公司章程的规定给公司造成
成损失，公司控股股东、实际控制人 损失，公司控股股东、实际控制人等侵
等侵犯公司合法权益给公司造成损 犯公司合法权益给公司造成损失，投
失，投资者保护机构持有该公司股份 资者保护机构持有公司股份的，可以
的，可以为公司的利益以自己的名义 为公司的利益以自己的名义向人民法
向人民法院提起诉讼，持股比例和持 院提起诉讼，持股比例和持股期限不
股期限不受《中华人民共和国公司 受《中华人民共和国公司法》规定的限
法》规定的限制。 制。
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
股份的股东有权书面请求监事会向 份的股东有权书面请求监事会向人民
人民法院提起诉讼；监事会执行公司 法院提起诉讼；监事会执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章 时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，股东 规定，给公司造成损失的，股东可以书
可以书面请求董事会向人民法院提 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 会使公司利益受到难以弥补的损害
将会使公司利益受到难以弥补的损 的，前款规定的股东有权为了公司的
害的，前款规定的股东有权为了公司 利益以自己的名义直接向人民法院提
的利益以自己的名义直接向人民法 起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第二款规定的股东
造成损失的，本条第二款规定的股东 可以依照第二款和第三款的规定向人
可以依照前两款的规定向人民法院 民法院提起诉讼。
提起诉讼。
4 第三十八条 持有公司 5%以上有表 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
决权股份的股东，将其持有的股份进 权股份的股东，将其持有的股份进行
行质押的，应当自该事实发生两个交 质押的，应当自该事实发生当日，向公
易日之内，向公司作出书面报告。 司作出书面报告。
5 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十五）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
6 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计计算原则，超过公司最近一期经审 计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）为关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担 (六)公司的对外担保总额，超过最近
保情形。 一期经审计总资产的百分之三十以后
公司为全资子公司提供担保，或 提供的任何担保；
者为控股子公司提供担保且控股子 （七）上海证券交易所规定的其他担公司其他股东按所享有的权益提供 保情形。
同等比例担保，不损害公司利益的， 公司为全资子公司提供担保，或可以豁免适用本条第一项至第三项 者为控股子公司提供担保且控股子公
的规定。 司其他股东按所享有的权益提供同等
对于董事会权限范围内的担
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