证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-025
科兴生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（二）项的原因收购本公 第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十四条第一款第(三)项、第 本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或 司股份的，经三分之二以上董事出席的
1 者股东大会的授权，经三分之二以上董 董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形
收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个
第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行
的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。
者注销。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
……. …….
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定实行累积投票制。股 根据本章程的规定实行累积投票制。股
东大会实行累积投票制时应按以下细则 东大会实行累积投票制时应按以下细则
操作： 操作：
（一） 股东大会选举两名或两名以上董 （一） 股东大会选举两名或两名以上董
事或监事时，应当实行累积投票制。 事或监事时，应当实行累积投票制。
（二） 股东大会选举董事或者监事实行 （二） 单一股东及其一致行动人拥有权
累积投票制时，每一股份拥有与应选董 益的股份比例在 30%及以上的公司，应当
事或者监事人数相同的表决权，股东所 采用累积投票制。
享有的表决权按应选董事、独立董事、监 （三） 股东大会选举董事或者监事实行
事分开计算。股东拥有的表决权可以集 累积投票制时，每一股份拥有与应选董
中使用投向一名董事或监事候选人，也 事或者监事人数相同的表决权，股东所
2 可分散投向多名董事或监事候选人。 享有的表决权按应选董事、独立董事、监
（三） 股东投票统计后，按每名董事或 事分开计算。股东拥有的表决权可以集
监事候选人所得表决权从多到少次序排 中使用投向一名董事或监事候选人，也
列，所得表决权较多者当选。当选董事或 可分散投向多名董事或监事候选人。
监事不得超过应选董事或监事人数，每 （四） 股东投票统计后，按每名董事或
一名当选董事或监事所得表决权必须超 监事候选人所得表决权从多到少次序排
过出席本次股东大会持有有效表决权股 列，所得表决权较多者当选。当选董事或
份的二分之一。应选董事或监事人数未 监事不得超过应选董事或监事人数，每
选足的，由公司下次股东大会选举补足。 一名当选董事或监事所得表决权必须超
（四） 为保证独立董事当选人数符合公 过出席本次股东大会持有有效表决权股
司章程的规定，独立董事与其他董事应 份的二分之一。应选董事或监事人数未
该分开选举。 选足的，由公司下次股东大会选举补足。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程 （五） 为保证独立董事当选人数符合公
序依照公司职工有关民主管理的规定执 司章程的规定，独立董事与其他董事应
行。 该分开选举。
…… ……
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
3 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股票或 通过网络或其他方式投票的公司股票或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
4 （八）被中国证监会处以证券市场禁入 （八）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
… … … …
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 内披露有关情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
内披露有关情况。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 规章和本章程规定，履行董事职务。
5 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 告送达董事会时生效。
规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 委员会中独立董事所占的比例不符合法
告送达董事会时生效。 律法规或者章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 第一百〇八条 独立董事应按照法律、
6 行政法规及部门规章以及公司独立董事 行政法规、中国证监会和证券交易所的
工作制度的有关规定执行。 有关规定以及公司独立董事工作制度的
有关规定执行。
第一百三十一条公司董事会下设立专门
第一百三十一条公司董事会下设立专门 委员会，为董事会重大决策提供咨询、建
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建 议。公司董事会设立战略委员会、提名委
议。公司董事会设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 专门委员会。各专门委员会对董事会负
专门委员会。各专门委员会对董事会负 责，其成员全部由董事组成，其中提名委
责，其成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中
7 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计
独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高
委员会中至少应有一名独立董事是会计 级管理人员的董事，其中独立董事应当
专业人士。董事会也可以根据需要另设 过半数，并由独立董事中会计专业人士
其他委员会和调整现有委员会。董事会 担任召集人。董事会也可以根据需要另
另行制订董事会专门委员会议事规则。 设其他委员会和调整现有委员会。董事
会另行制订董事会专门委员会议
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