证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年八月
科兴生物制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议案...... 4
议案一 ......4
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......4
议案二 ......5
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ......5
议案三 ......9
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......9
议案四 ......10
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ......10
议案五 ......11
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .11
议案六 ......12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......12
议案七 ......13关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案 ......13
议案八 ......14
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案......14
议案九 ......15
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......15
议案十 ......16
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ......16
议案十一 ......17关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案 ......17
议案十二 ......20
关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案 ......20
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见
公司于 2023 年 7 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《科兴生物制药股份有
限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023 年 8 月 10 日 14 点 00 分开始
现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自 2023 年 8 月 10 日至 2023 年 8 月 10 日，
通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经 2023 年 7 月 24 日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 10 日
议案二
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东大会逐项审议，具体分项议案内容如下：
1.发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于 1 亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且
最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准
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