688136 科创 科兴制药

证券简称：科兴制药                        证券代码：688136
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                公司

                关于

      科兴生物制药股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

      调整及预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                          目  录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
五、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义

 本公司、公司、上市  指  科兴生物制药股份有限公司

 公司

 本激励计划、本计划  指  科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
 限制性股票              次获得并登记的本公司股票

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及技
                        术（业务）骨干人员。

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                        部归属或作废失效的期间

 归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                        励对象账户的行为

 归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                        足的获益条件

 归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

 《公司章程》        指  《科兴生物制药股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元                  指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科兴制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科兴制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科兴制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予部
分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。

    5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/
股的授予价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为
预留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科兴制药本次调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    2023 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴
于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以总股本 198,700,650 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 19,870,065.00 元。


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进
行调整，由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股。根据公司 2021 年年度股东大会的授
权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。

    除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科兴制药本次激励计划对授予价格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。科兴制药本次激励计划调整事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后