德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
泰坦科技/公司/上市公司 指 上海泰坦科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
激励计划/本激励计划 指 公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海泰坦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
上海证券交易所于 2019 年 3 月 1 日公布，于 2020 年 12
《上市规则》 指 月 31 日修订并施行的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日公布并实施的《科创
《自律监管指南》 指 板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息
披露》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海泰坦科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
《法律意见》 指
2022 年限制性股票激励计划的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见
德恒 02G20210467-00002 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受泰坦科技的委托，担任泰坦科技本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但泰坦科技做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰坦科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了泰坦科技董事会薪酬与考核委员会相关会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议的会议资料；2．查验了《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；3．查验了《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；4.查验了《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股
票 激 励 计 划激 励对 象 名 单 的 核 查意 见 》 ；5. 登录 上海 证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 2022 年 2 月 11 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰源进行了回避表决。同日，公司独立董事李苒洲、孙健鸣、周
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