688133 科创 泰坦科技

证券简称：泰坦科技                  证券代码：688133
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海泰坦科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          调整及授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、 释义

 泰坦科技、本公司、  指  上海泰坦科技股份有限公司

 公司、上市公司

 本激励计划、本计划    指  上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                          （草案）

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
 限制性股票                件后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
                          人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                          部归属或作废失效的期间

 归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                          记至激励对象账户的行为

 归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                          所需满足的获益条件

 归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《披露指南》        指  《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励
                          信息披露》

 《公司章程》          指  《上海泰坦科技股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  上海证券交易所

 元、万元              指  人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰坦科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对泰坦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰坦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。。
  2、2021年1月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙健鸣先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 1 月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

  4、2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  5、2021年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

  6、2021 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰坦科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于 2021年 2月 28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象由 160人调整为 159人，限制性股票总量调整为 59.82 万股。

  本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰坦科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2021 年 3 月 1 日

  2、授予数量：59.82 万股，占目前公司股本总额 7624.896 万股的 0.78%

  3、授予人数：159 人

  4、授予价格：50 元/股


    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部