688131 科创 皓元医药

证券代码：688131        证券简称：皓元医药        公告编号：2024-042
          上海皓元医药股份有限公司

      关于实际控制人及其一致行动人续签

          《一致行动协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2024年 6 月 7 日收到公司实际控制人郑保富先生、高强先生及其一致行动人李硕梁先生、刘怡姗女士关于续签《一致行动协议书》的通知。鉴于各方在公司首次公开发行股票上市前签署的《一致行动协议书》（以下简称“原《一致行动协议书》”）即将到期，为完善公司治理，保证公司经营的连续性和稳定性，实现对公司实质且有效的控制，上述各方续签《一致行动协议书》，具体情况如下：

    一、本次续签《一致行动协议书》的背景情况

  截至本公告披露日，公司董事长兼总经理郑保富先生、董事兼副总经理高强先生分别持有协荣国际发展有限公司（以下简称“协荣国际”）50%的股权，协荣国际持有公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）80%的股权，二人通过安戌信息、协荣国际共同控制皓元医药 32.34%的股权，郑保富、高强系公司实际控制人。

  李硕梁先生系公司及控股股东安戌信息的董事，同时系公司持股平台宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波臣曦”）的执行事务合伙人。

  刘怡姗女士系郑保富先生的配偶，同时系公司持股平台上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海臣骁”）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海臣迈”）的执行事务合伙人。

  上述各方于 2020 年 6 月 26 日签订了原《一致行动协议书》，约定各方在皓
元医药以及安戌信息的股东大会、董事会的重大表决事项保持一致行动，有效
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期至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。鉴于原《一致行动协议书》有效期即将届满，为促进公司持续稳健发展，基于共同理念，经充分沟通协商，郑保富先生、高强先生、李硕梁先生及刘怡姗女士于 2024 年 6月 7 日续签了《一致行动协议书》。

    二、本次续签《一致行动协议书》的主要内容

  甲方：郑保富    乙方：高强    丙方：李硕梁    丁方：刘怡姗

  （一）一致行动的实施

  1、甲乙双方作为协荣国际的股东和董事，甲乙丙三方作为安戌信息以及皓元医药的董事，在进行重大事项决策之前应充分沟通协商，直至达成一致意见，并在行使股东、董事权利时采取一致行动并保持一致意见。如无法达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，以甲方意见为准。上述重大事项包括但不限于协荣国际对安戌信息委派董事的人选、对安戌信息重大事项的决策、对协荣国际所持安戌信息股权的处置等。基于此一致行动关系，甲乙双方能够控制安戌信息所持全部皓元医药股份，为皓元医药的共同实际控制人。

  2、丙方作为宁波臣曦的执行事务伙人，丁方作为上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人，在代表上述员工持股平台行使提案权或表决权等股东权利之前应与甲方及乙方充分沟通协商，并促使该等员工持股平台在行使提案权或表决权时与安戌信息采取一致行动并保持一致意见。协议各方应当促使其直接或间接控制的公司股东在未经甲方及乙方一致同意的情况下，不得单独就其代表的宁波臣曦、上海臣骁、上海臣迈行使提案权或表决权等股东权利。

  3、如未来本协议各方存在新增直接持有或间接控制公司股份的情形，各方亦应当根据本协议约定的原则，在行使公司股东提案权和表决权时保持一致行动。

  （二）审议关联交易事项时的特别约定

  当皓元医药董事会、股东大会审议与本协议其中一方或多方或其控制的关联方之间的关联交易事项时，该方或多方需按照皓元医药相关内控制度以及交易所相关监管要求履行回避义务，本协议其他方无需就拟审议事项与该方协商，其他方（包括其控制的持股平台）独立行使表决权。

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  （三）股份变动的限制

  1、本协议各方未经其他各方一致同意，不得向任何人转让、质押、赠与或以任何方式处置公司股份，不得以委托、信托等任何方式将其直接和间接持有或控制的全部或部分公司股份（包括表决权在内的任何股东权益）委托其他第三方行使。

  2、在本协议的有效期内，在本协议各方一致同意的情况下，如果本协议一方向本协议另一方或多方转让其直接或间接持有的公司股份的，受让方就受让的股份也应当遵从本协议的安排；如一方直接或间接增持公司股份的，该方或其控制的企业也应当遵从本协议的安排。

  3、各方承诺并同意，将遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所关于公司股票交易、减持的相关规定。

  （四）有效期

  本协议自各方签署之日起生效，有效期为十二个月。

  （五）违约责任

  本协议各方均应切实履行本协议约定的义务，由于任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，违约方应当向公司进行足额赔偿；如出现多方违约，则根据各违约方的过错责任向公司分别承担违约责任。在违反本协议第三条第三款规定时，违约方所获得的利益归公司所有。

    三、本次续签《一致行动协议书》对公司的影响

  本次续签《一致行动协议书》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人未发生变更，仍为郑保富先生和高强先生。本次续签《一致行动协议书》，有利于实现公司实际控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

  特此公告。

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    上海皓元医药股份有限公司董事会
                    2024 年 6月 8日
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