证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-089
上海皓元医药股份有限公司
关于拟签署项目《入园协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
项目概况：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）
拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署《皓元医药抗体偶联药物
CDMO 基地项目入园协议》（以下简称“《入园协议》”）。
投资金额：预计人民币 10 亿元。（具体投资金额以实际进展为准）
相关风险提示：
1、本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险。
2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。
3、若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。
4、项目投资具体时间和金额以后续项目的实际投资进展为准。
一、投资概述
公司拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署《入园协议》，在重庆市巴南行政辖区重庆国际生物城投资建设皓元医药抗体偶联药物 CDMO 基地项目，项目投资总额预计人民币 10 亿元。
公司已于2023年8月25日召开公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟签署项目<入园协议>的议案》，同意公司签署项目《入园协议》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、协议主体的基本情况
本次协议主体是重庆国际生物城开发投资有限公司和皓元医药；重庆国际生物城开发投资有限公司的情况如下：
1、企业名称：重庆国际生物城开发投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：李锐
4、注册资本：200,000 万人民币
5、成立日期：2011 年 4 月 29 日
6、住所：重庆市巴南区木洞镇重庆国际生物城科技孵化楼
7、经营范围：许可项目：生产、研发、销售：药品 ，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：项目投资；资产经营管理；投资信息咨询；工程预决算；招投标代理；广告代理；市政道路、桥梁基础设施开发建设；销售：建筑材料（不含化学危险品）、五金；生产服装，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：重庆市南部新城产业投资集团有限公司持股 91%，重庆巴洲大健康产业发展集团有限公司持股 9%。
皓元医药与重庆国际生物城开发投资有限公司无关联关系。
三、合同的主要内容
公司拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署的《皓元医药抗体偶联药物CDMO 基地项目入园协议》的主要内容如下：
甲方：重庆国际生物城开发投资有限公司
乙方：上海皓元医药股份有限公司
（一）建设内容
1、项目名称：皓元医药抗体偶联药物 CDMO 基地项目（以下简称“项目”）。
2、项目规模：项目总投资预计 10 亿元（含固定资产投入、研发经费），拟入驻木洞组团 D1-2/01 号地块厂房，总建筑面积约 4 万平方米。（厂房面积最终
以不动产权证勘载的面积为准）
3、项目内容：项目建设后用于对外开展 ADC 药物的开发、生产及制剂灌装等服务。主要建设抗体蛋白原液 200L、500L、2000L 生产线（含细胞培养及
纯化），预留若干 2000L 产线拓展空间；液体制剂灌装线 1 条，冻干制剂 2 条；
偶联 200L 产线 1 条；GMP 相关仓储；QC（质量分析）放行实验室和工艺开发
实验室等。
4、项目开发计划：乙方应当自本协议生效之日起 3 个月内，在甲方生物城范围内设立一家非民政福利企业的独立法人公司作为项目公司，项目公司须为乙方全资或控股子公司，项目公司最终财务结算地注册在重庆市巴南区，按属地原则纳税，不得就本项目收益在重庆市巴南区行政辖区以外设立独立核算的销售公司。项目公司设立后由乙方以及乙方项目公司负责履行本项目建设、生产、经营的全部义务，在巴南区内银行开设主要资金结算账户并完成税务登记、投资备案
等工作。项目公司注册资本金不低于 5,000 万元，并于 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日前分别完成 1,500 万元、3,500 万元注册资本金的实缴到位。截至
本协议签署日，项目公司已完成设立。
5、项目建设计划：项目应自本协议生效之日起，启动安评、环评及生物安
全等工作，并在 2024 年 12 月 31 日前完成厂房装修、设备安装调试，并在厂房
通过相关监管部门的核查且达相关标准后 1 个月内正式投用，投用后的第一个完整自然年实现升规纳统。若因甲方因素、项目行政职能部门审批及不可抗力因素造成项目未能在约定时限内投用的，乙方项目上述投用时限相应顺延，最终以甲乙双方书面确认为准。
6、未经甲方书面同意，乙方项目公司在甲方生物城实际注册经营年限不少于 15 年，但因公司经营不善等情形导致公司破产或解散清算的、政策原因、不可抗力因素及甲方违背入园协议（三）、（五）中所述内容的除外。
7、乙方后续生产经营过程中在重庆市内新组建的、或控股的、或具有决策权的具有独立法人资质的生产、销售公司应优先考虑落户于重庆国际生物城。
（二）项目用地及厂房
1、甲方负责向乙方提供标准厂房及土地使用权，厂房及土地位于木洞组团D1-2/01 号地块厂房，总建筑面积约 4 万平方米。物业管理费﹑水电气等能源及
电信网络费用等应由乙方据实另行缴纳。
2、土地及厂房所有权属于甲方。本协议生效后，乙方享有前述房地使用权，甲方前 9 年免租金。自项目厂房交付之日起 9 年内，乙方、乙方控股股东或项目公司有权购买厂房。
3、甲方负责协助乙方办理施工期间及项目运营期间的水、电、气开户等事宜，开户、建设及使用相关费用由乙方自行承担，按时交纳。
4、甲方提供满足乙方正式用电需求的由变电站或开闭所至乙方配电室及全部给水、雨水、污水管网工程，其中接至红线边缘外 1 米处的费用由甲方承担，剩余部分费用由乙方承担。甲方保障该项目双电源供电。甲方确保乙方项目用蒸汽、天然气（用气量较大需建专管的用户，甲方协助乙方申报，其设计、建设费用由乙方承担）、通讯等铺设至乙方用地红线边缘外 1 米处，剩余部分由乙方负责。
5、乙方在临时施工和日常生产经营阶段，对水、电、气、排污、通讯等基础设施有特殊要求的且超过现状配额的，乙方应自行向相关基础设施产权单位或主管单位报批后实施建设并承担相应费用。
（三）甲方义务及承诺
1、甲方依法依规协助乙方申报享受大开发政策，乙方项目经相关部门认定符合国家鼓励类产业后，可按规定执行大开发关于企业所得税的税率。
2、甲方依法依规协助乙方申报享受国家级、市级、区级（优惠政策享受期内不得重复享受区级同类政策）关于医药产业研发、市场、产品进出口、人才等领域的相关优惠政策。
3、本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方设立公司提供优质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方项目公司办理环评、立项、工商注册等与项目建设相关的行政审批手续及相关产品的技术备案、物价备案，如涉及相关费用，则由乙方项目公司自行缴纳。
（四）乙方义务及承诺
1、乙方应严格遵守甲方生物城产业规划、城市规划的有关规定。
2、本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律、法规和政策的有关规定以及本协议关于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应
严格遵守中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规和政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。
3、乙方自接收厂房之日起，因其使用厂房等所产生的风险由乙方自行承担（厂房本身存在问题导致的除外），乙方项目运营期间严格遵守环保相关法律法规，对在运营过程中所产生的废气、废水、废渣、粉尘、噪音等投入资金实施环保治理，并进行达标排放，符合国家环保的有关要求。
4、乙方及项目公司应积极配合并向相关部门报送销售收入、固定资产投资、税收、能源消耗、安全环保等统计数据，乙方应积极配合甲方实施监督、检查、督促项目公司的资金到位、开工建设及建设进度。
5、乙方保证及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费，及时缴纳项目各项行政事业性费用。甲方给予乙方项目扶持及奖励所产生的税费由乙方自行承担。
6、未经甲方书面同意，乙方项目公司不得擅自将本协议约定的项目厂房进行转（出）让、出租、变更使用用途的。
7、乙方用工时，在同等条件下，应优先考虑解决生物城所在地劳动力就业。
8、乙方依据本协议设立的乙方项目公司在成立并取得正式工商营业执照，且经甲方认可后，本协议中乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。乙方项目公司此后对甲方的义务由乙方承担连带保证责任。为免歧义，乙方负责在乙方项目公司取得正式工商营业执照之日起 7 日内，督促并确保乙方项目公司向甲方出具不可撤销承诺函，承诺其已充分知悉并无条件继受本协议项下乙方的权利、义务。除此以外，未经另一方的事先书面同意，当事人任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分地或全部地转移或转让给其他第三方。
四、对公司的影响
生物医药产业是我国“十四五”规划中战略性新兴产业之一，也是重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要中的重点发展的产业之一。作为国内领先的 ADC 药物研发生产服务供应商，皓元医药已构建了ADC Payload-Linkers CRDMO 一体化服务平台，曾全程助力我国首个临床 ADC
一类抗癌新药成功申报，与国内多家医药企业及科研机构保持密切合作，已服务ADC 项目数超百个，合作客户超 600 家。
由于不同大分子靶标与小分子毒素偶联方式存在较大的差异，ADC 药物的偶联技术需要不断扩充与完善，才能满足不同客户的不同需求。鉴于公司已在ADC 小分子领域积累的先发优势，也结合 ADC 药物的未来广阔的市场需求，本次投资建设抗体偶联药物 CDMO 基地项目，致力于补齐公司在生物大分子与偶联部分的规模化量产技术能力和相关产能。项目建设后用于对外开展 ADC 药物的开发、生产及制剂灌装等服务，打造 ADC 药物“抗体、连接子和毒素、有效荷载与抗体的生物偶联到制剂灌装”研发生产全流程服务。该项目建成后将进一步提升皓元在 ADC 方面核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长期战略规划，不存在损害公司或中小投资者的利益的情况。本次项目投资为公司长期发展的投入，公司也将积极开拓融资渠道，解决项目建设资金，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
1、本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险；
2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险；
3、若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
202
查看PDF原文
