证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
上海皓元医药股份有限公司
二〇二三年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系上海皓元医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购；激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本次激励计划授予条件的获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 110.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 15,021.7339 万股的 0.73%。其中，本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 17.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 15,021.7339 万股的 0.11%；本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 15,021.7339万股的 0.62%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次限制性股票的授予价格为 32.00元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟激励对象人数共计 124 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。
六、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明......1
特别提示......1
第一章 释义......1
第二章 本次激励计划的目的与原则......3
第三章 本次激励计划的管理机构......4
第四章 激励对象的确定依据和范围......5
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......7
第六章 本次激励计划的时间安排......10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第八章 限制性股票的授予与行使权益条件......16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......20
第十章 本次激励计划的调整方法和程序......24
第十一章 限制性股票的会计处理......29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......34
第十四章 附则......38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
皓元医药、本公司、 指 上海皓元医药股份有限公司
上市公司、公司
限制性股票激励计 指 上海皓元医药股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
第一类限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子
激励对象 指 公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
售所必需满足的条件
归属 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励第二类限制性
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划
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