688131 科创 皓元医药

股票简称：皓元医药    股票代码：688131    上市地点：上海证券交易所
            上海皓元医药股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                    （上会稿）

            项目                              交易对方

                                WANG YUAN（王元）

  发行股份及支付现金购买资产    上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                                上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）

                                宁波九胜创新医药科技有限公司

        募集配套资金          上海安戌信息科技有限公司

                  独立财务顾问

                  二〇二二年九月


                    交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明

    本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

    1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；

    2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


交易各方声明 ...... 1
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
 二、交易对方声明...... 2
 三、中介机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
 一、通用词汇释义...... 10
 二、专用术语释义...... 13
重大事项提示 ...... 16
 一、本次交易方案概况...... 16
 二、本次交易评估及作价情况...... 19
 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...... 19
 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 21
 五、募集配套资金具体方案...... 24
 六、业绩承诺与业绩补偿安排...... 26
 七、超额业绩奖励...... 29
 八、本次交易对上市公司的影响...... 31
 九、本次交易决策过程和批准情况...... 33
 十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
 本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 53
 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
 十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 56
 十四、其他...... 57
重大风险提示 ...... 58
 一、与本次交易相关的风险...... 58
 二、标的公司的经营风险...... 59

 三、与上市公司相关的风险...... 60
 四、其他风险...... 61
第一节 本次交易概述 ...... 63
 一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 63
 二、本次交易决策过程和批准情况...... 71
 三、本次交易具体方案...... 73
 四、本次交易评估及作价情况...... 79
 五、本次交易不构成重大资产重组...... 80
 六、本次交易构成关联交易...... 80
 七、本次交易不构成重组上市...... 81
 八、本次交易对上市公司的影响...... 81
 九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 83
第二节 上市公司基本情况 ...... 88
 一、上市公司基本情况...... 88
 二、公司设立及股本变动情况...... 88
 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 91
 四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 92
 五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 92
 六、主营业务发展情况...... 93
 七、上市公司主要财务数据...... 93 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 94 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 94
 十、上市公司遵纪守法情况...... 94
 十一、上市公司权益分派情况...... 95
第三节 交易对方基本情况 ...... 96
 一、本次交易对方概况...... 96
 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 96
 三、募集配套资金认购方基本情况...... 121

 四、关于交易对方相关事项的说明...... 122
第四节 交易标的基本情况 ...... 124
 一、标的公司基本情况...... 124
 二、历史沿革...... 124
 三、标的公司股权结构及控制关系...... 130
 四、下属公司情况...... 133
 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 138
 六、标的公司主营业务情况...... 144
 七、主要财务数据...... 166
 八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 169
 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 172
 十、涉及有关报批事项...... 172
 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 172
 十二、本次交易涉及债务转移情况...... 172
 十三、会计政策及相关会计处理...... 172
 十四、税收优惠情况...... 176
第五节 发行股份情况 ...... 178
 一、发行股份购买资产的具体情况...... 178
 二、本次交易前后主要财务数据对比...... 181
 三、本次发行股份前后股权结构的变化...... 182
 四、募集配套资金情况...... 183
第六节 本次交易合同的主要内容...... 194
 一、《购买资产协议》...... 194
 二、《购买资产协议之补充协议（一）》...... 202
 三、《购买资产协议之补充协议（二）》...... 204
 四、《购买资产协议之补充协议（三）》...... 205
 五、《业绩承诺补偿协议》...... 207
 六、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》...... 210
 七、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》...... 211
 八、《股份认购协议》...... 213

 九、《股份认购协议之补充协议》...... 215
第七节 交易标的评估情况 ...... 217
 一、交易标的评估基本情况...... 217
 二、评估假设...... 221
 三、收益法评估情况...... 222
 四、市场法评估情况...... 251
 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 264
 六、独立董事对本次交易评