688131 科创 皓元医药

证券代码：688131          证券简称：皓元医药      公告编号：2022-020
                上海皓元医药股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    事项的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、停牌事由和工作安排

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司收购其持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元。

    根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。鉴于本次交易拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

    因该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：皓元医药，证券代码：688131）自2022年2月21日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

    停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的要求及时履行信息披露义务，并将在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的发行股份及支付现金购买资产预案，同时申请复牌。


    二、本次交易的基本情况

    1、交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为药源药物化学（上海）有限公司 100%股权。药源药物的基本情况如下：

    公司名称                      药源药物化学（上海）有限公司

 统一社会信用代码                      91310115754775099W

    公司类型                    有限责任公司（外商投资、非独资）

    公司住所              中国(上海)自由贸易试验区李冰路67弄12号(A型楼)

    法定代表人                        WANGYUAN（王元）

    注册资本                          2,603.96万元人民币

    成立日期                                2003-9-28

                  生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与

                  治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

    经营范围      务；医药中间体、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的生

                  产、销售自产产品，及上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍

                  卖除外）及相关配套服务；药品委托生产（详见药品上市许可持有人

                  药品注册批件）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                  展经营活动】

    2、交易对方的基本情况

  本次交易对方为WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司。鉴于本次交易事项尚在协商过程中，最终交易对方以公司后续披露的公告信息为准。

    3、交易方式

  本次交易拟采取发行股份及支付现金方式购买资产，同时募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披
露的信息为准。

    三、本次交易的意向性文件

  2022年2月18日，公司与药源药物及其股东WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司签署了《意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买药源药物100%的股权。标的公司的全部股权价值最终根据经有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基础由各方协商确定。《意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司本次交易的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                      上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                        2022年2月19日