证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-062
杭州晶华微电子股份有限公司
关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币20,000 万元购买深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”或“交易对方”）持有的深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称“智芯微”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本 3,300 万元并已实缴完毕）。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。
本次交易业绩承诺期为 2025 年度至 2027 年度，智芯微实现的目标净利润
分别不低于人民币 720 万元、1,140 万元、2,140 万元，即业绩承诺期累计目标净利润合计不低于人民币 4,000 万元。
本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。本次交易不仅将进一步丰富公司的技术储备，拓宽产品阵列，还能有效拓展至更多下游应用领域，增强公司供应链竞争力。本次交易符合公司的发展蓝图及长远规划，将为公司未来发展注入了新动力。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：尽管公司已对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来
业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，为高效整合技术、产品、市场及
供应链等核心资源，加速公司业务成长，公司于 2024 年 9 月 19 日与交易对方芯
邦科技签署了《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》，公司拟以不超过人民币 14,000 万元现金购买芯邦科技属下持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司智芯微 60%至 70%的股份，并取得控制权。
经审计与评估及双方进一步协商谈判，并确定本次交易的具体方案，公司于
2024 年 12 月 20 日与芯邦科技签署了《股权收购协议》，公司拟使用自有资金人
民币 20,000 万元购买芯邦科技持有的智芯微 100%的股权（对应注册资本 3,300万元并已实缴完毕）。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）本次交易的决策程序和审议情况
公司已于 2024 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司 100%股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为芯邦科技，持有标的公司 100%股权。
公司名称 深圳芯邦科技股份有限公司
成立时间 2005 年 06 月 22 日
注册资本 13,893.2790 万元人民币
法定代表人 ZHANG HUALONG
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 深圳市坪山区坪山街道六联社区创新广场 B1404、1405
一般经营项目是：从事电子产品、集成电路、软件产品的研发、设
经营范围 计，销售自行研发的产品，提供相关技术服务（不含限制项目）；
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
深圳市北清咨询有限公司（以下简称“北清咨询”）持股 60.1421%，
主要股东 芯邦微电子(香港)有限公司（以下简称“香港芯邦微”）持股
13.7214%，ULTRA-HORIZON PTE.LTD.持股 10.8089%。
芯 邦 科 技 的 实 际 控 制 人 为 ZHANG HUALONG 、 ZHANG
ZHIPENG，二人为兄弟关系。ZHANG HUALONG、ZHANG
实际控制人 ZHIPENG 分别持有香港芯邦微 58.93%、41.07%的股权。香港芯邦
微直接持有公司 13.7214%的股份，并通过其全资子公司北清咨询
间接持有公司 60.1421%的股份。
截至本公告披露日，根据相关核查情况，芯邦科技不属于失信被执行人；芯邦科技与晶华微之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称与类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系智芯微 100%的股权。
（二）标的基本情况
公司名称 深圳芯邦智芯微电子有限公司
成立时间 2024 年 09 月 11 日
注册资本 3300 万元人民币
法定代表人 刘尚林
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软
件园（2 期）12 栋 601
一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集
成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：无。
（三）标的公司经营情况概述
芯邦科技是一家专注于 SoC 设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。标的公司系芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体。
智能家电控制芯片是智能家电的中枢，通过对外界指令的精确感知，经过一系列的信号传输实现对家电产品的控制。目前，智能家电产品的人机交互方式包括机械式、触摸按键式、语音交互式等，智芯微的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互，产品系列有 70 系列、73F、73D 系列，该产品已进入美的、苏泊尔、长虹美菱、科沃斯、华帝股份、西门子、飞利浦、晨北电器、创维电器、澳柯玛、老板电器等知名品牌厂商采用，应用于冰箱、洗衣机、油烟机、洗地机、烤箱、微波炉、电饭煲等各类家电产品。
（四）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要财务数据
智芯微作为承接芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体，成立于 2024 年 9
月 11 日，公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就智芯微 2024 年 10
月 31 日/2024 年 9-10 月的财务状况进行审计并出具《审计报告》（天健审〔2024〕
10820 号），具体财务数据如下：
项目 2024 年 10 月 31 日/
2024 年 9-10 月
总资产（万元） 3,762.80
净资产（万元） 3,332.97
营业收入（万元） 399.70
净利润（万元） 32.97
综合毛利率（%） 31.75
同时，假设智芯微自 2023 年 1 月 1 日起为芯邦科技家电智能控制芯片业务
的主体进行模拟测算，智芯微最近一年一期模拟的财务数据如下：
项目 2024 年 11 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-11 月 2023 年 1-12 月
总资产（万元） 3,879.34 5,172.22
净资产（万元） 3,396.70 4,330.17
营业收入（万元） 3,567.59 5,290.89
净利润（万元） 232.97 31.10
综合毛利率（%） 31.51 19.64
注：上述数据未经审计。
较之于 2023 年度，由于受宏观经济环境与技术升级延后的影响，2024 年度
芯邦科技智能家电控制芯片业务的营业收入有所下降，但是得益于产品竞争力和有效成本管控，综合毛利率显著提升，全年预计实现营业收入 3900 万元，综合毛利率 32%。
展望2025年度，智芯微在2024年度成功推出的CBM7216已顺利实现量产，并已成功导入 80 余个新项目，预计该产品将在 2025 年度为智芯微新增营业收入
1,000 万元以上。同时，智芯微的首款 32 位家电触摸 MCU 产品已于 2024 年 10
月送出流片，预计将于明年上半年正式推出市场，这款高性能家电显控主控芯片集成了大电流驱动、恒流驱动及触控等多种功能，实现了多合一的产品解决方案。在供应链方面，智芯微将继续与现有供应商合作，确保在产能和品质上获得稳固的支撑优势。未来，智芯微将充分利用上市公司的平台优势，加快新产品研
