证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2024-030
中国电器科学研究院股份有限公司
关于全资子公司收购并增资昆明高海拔电器检测有限
公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明电器科学研究所（以下简称“昆明电科所”）控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”或“标的企业”）两名非国有股东合计持有的高海拔公司 49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为 2,877 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将持有高海拔公司 70%的股权。
高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，高海拔公司成为威凯检测控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，本次交易涉及的股权收购协议及增资协议尚未签署，协议内容以交易各方最终签署的协议为准。本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步强化公司质量技术服务能力，加快在新能源产业的布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力，公司全资子公司威凯检测拟使用自有资金收购高海拔公司两名非国有股东，即马关棉花山发电有限责任公司（以下简称“马关棉花山公司”）和醴陵市新莲宾馆有限公司（以下简称“新莲宾馆”）合计持有的高海拔公司 49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为 2,877 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将持有高海拔公司 70%的股权。
高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的 1%以上，也未超过 3,000 万元。截至本公告披露日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的 1%以上。本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 昆明电器科学研究所
统一社会代码 915301004312049534
法定代表人 李宏
企业类型 全民所有制
成立时间 1991 年 8 月 7 日
注册资本 1,100 万人民币
股东信息 国机集团持股 100%
注册地址 云南省昆明市五华区莲华街道教北社区五台路 2 号
许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；建设
工程设计；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和
经营范围 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业设计服务；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；仪器
仪表销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；停车场服务；非居住房地产租赁；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度 2023 年底，资产总额 7,610.98 万元，净资产-4,135.30
的主要财务数据 万元。2023 年度实现营业收入 2,039.07 万元；净利润-
1,551.84 万元。上述财务数据已经审计。
昆明电科所及标的企业系公司控股股东国机集团于 2023 年从云南省国有资本运营有限公司处买入，成为上市公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
昆明电科所不是失信被执行人,与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面均保持独立。
（二）其他交易对方信息
1.马关棉花山发电有限责任公司
公司名称 马关棉花山发电有限责任公司
统一社会代码 9153262570983167XX
法定代表人 张艺漫
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2003 年 4 月 14 日
注册资本 9,000 万人民币
股东信息 马关棉花山发电有限责任公司工会基层委员会持股
62.7722%，马关丰宁能源投资有限责任公司持股
37.2278%。
注册地址 云南省文山州马关县马白镇海子边社区文马路末端
经营范围 水力发电；电力设备及材料、矿山机械及配件、工程机
械及配件、建筑材料、农副产品销售；家用电器、五金
交电、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.醴陵市新莲宾馆有限公司
公司名称 醴陵市新莲宾馆有限公司
统一社会代码 914302816780227561
法定代表人 钟新莲
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立时间 2008 年 07 月 31 日
注册资本 300 万人民币
股东信息 钟新莲持股 100%
注册地址 醴陵市瓷城大道东段 49 号
经营范围 住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3.其他情况
上述其他交易对方均不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易为公司全资子公司威凯检测使用自有资金收购关联方昆明电科所控股子公司高海拔公司非国有股东合计持有的高海拔公司 49%股权，并同时向高海拔公司增资至持有其 70%股权。
（二）交易标的基本情况
1.企业简介
公司名称 昆明高海拔电器检测有限公司
统一社会代码 91530127678749736E
法定代表人 刘波
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2008 年 10 月 13 日
注册资本 2,000 万人民币
股东信息 昆明电科所持股 51%，马关棉花山公司持股 32%，新莲
宾馆持股 17%。
注册地址 云南省昆明市嵩明县嵩阳镇布能村民村委会第二村民
小组
经营范围 许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；非居住房地产租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
2.业务与资质：高海拔公司主要从事电工、电器产品检验检测业务，主要的检测能力包括低压成套开关设备 CCC 检测、高海拔环境适应性检测、电工产品委托测试及进货检验、政府委托抽检等。高海拔公司是国家高原电器产品质量检验检测中心，是机械工业高原电器产品质量监督检测中心，是国家认监委指定的低压成套开关设备强制性认证指定实验室，是国家高新技术企业。
3.其他情况：标的企业股东昆明电科所放弃威凯检测收购马关棉花山公司及新莲宾馆持有的标的企业 49%股权的优先受让权，放弃威凯检测向高海拔公司增资的优先认缴权。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在股权代持、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况，高海拔公司不属于失信被执行人。
（四）标的企业主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 5,049.31 4,957.28
负债总额 3,919.01 3,809.56
净资产 1,130.30 1,147.72
项目 2023 年 2024 年 1-
