证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2024-021
上海硅产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，该议案中部分子议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下。
一、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
………… …………
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
由董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使，但公司
年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
过最近一年末净资产20%的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人 实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当 拥有权益的股份比例在30%及以上的，或选
采用累积投票制。 举两名以上独立董事的， 应当采用累积投票
…… 制。
（四）单独或合并持有公司1%以上已发行 ……
股份的股东可以提名独立董事候选人。 （四）单独或合并持有公司1%以上已发行股
…… 份的股东可以提名独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他 期限尚未届满的；
内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、法规和规范性文件规定的其他
内容。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委
达董事会时生效。 员会中独立董事所占比例不符合法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日，公司应当自独立董事提出辞职之日起60
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
东大会审议。 的董事。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等） ； 对外投资（购买银行理财产品的除外） ；提提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 供财务资助；租入或者租出资产；委托或者者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 权或债务重组；签订许可使用协议；转让或或者受让研究与开发项目。上述购买或者出 者受让研究与开发项目。上述购买或者出售售的资产不包括购买原材料、燃料和动力， 的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
…… ……
第一百三十九条 监事的任期每届为3年， 第一百三十九条 监事的任期每届为3年，从从股东大会选举或更换监事决议通过之日 股东大会选举或更换监事决议通过之日起或起或者职工代表大会/职工大会通过之日起 者职工代表大会/职工大会通过之日起计算计算至该届监事会任期届满时止。监事任期 至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，届满，连选可以连任。监事在任期届满以前， 连选可以连任。监事在任期届满以前，股东股东大会或职工代表大会/职工大会不能无 大会或职工代表大会/职工大会不能无故解
故解除其职务。 除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数律、法规、规范性文件和本章程的规定，履 少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就
行监事职务。 任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范
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