证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2022-038
上海硅产业集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海
新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）出资155,000万元，与多
个合资方共同出资逐级设立一级控股子公司上海晶昇新诚半导体科技有限
公司、二级控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（暂定名，最终以
当地市场监督管理局核准为准）、三级控股子公司上海新昇晶睿半导体科技
有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准），实施300mm半
导体硅片扩产项目。上海新昇为上述各级子公司的直接/间接控股股东，是扩
产项目的主要实施及推进主体。
本次对外投资中，公司全资子公司上海新昇拟以货币资金出资155,000万元，
其中：募集资金出资150,000万元、自有资金出资5,000万元，其他各合资方
拟以货币资金总计出资524,000万元。
本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 本次对外投资已于2022年5月25日经公司第一届董事会第四十三次会议审议
通过，关联董事杨征帆、郝一阳回避表决，独立董事已就该事项发表了独立
意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：各级控股子公司的设立尚需取得当地市场监督管理局的批
准，存在一定的不确定性。项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观
政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，项目可能存在一定的市
场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变
化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证各级子公
司健康可持续发展。公司将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全
内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外
投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用 300mm 半导体硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司，在上海临港建设新增 30 万片集成电路用 300mm 高端硅片扩产项目，项目包括“集成电路制造用 300mm 单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”拉晶产线建设和“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”切磨抛产线建设两部分，其中，后者为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一（同步履行募投项目实施主体变更决策程序）。项目建成后，
将新增 30 万片/月 300mm 半导体硅片产能，公司集成电路用 300mm 半导体硅片
总产能达到 60 万片/月，进一步夯实业务基础、提高市场占有率。
本次对外投资中，公司全资子公司上海新昇拟以募集资金出资150,000万元、自有资金出资 5,000 万元，与其他合资方逐级设立一级、二级、三级控股子公司，各合资方名称、投资标的、投资金额如下：
1、共同投资一级子公司上海晶昇新诚半导体科技有限公司
上海新昇拟与海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“海富半导体基金”）、共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶融投资”）及上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海励硅”）共同投资上海晶昇新诚半导体科技有限公司（以下简称“晶昇新诚”或“一级子公司”），投资完成后，晶昇新诚注册资本 299,000 万元，其中：
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例 出资方式
上海新昇 155,000 51.8394% 募集资金 150,000 万元
自有资金 5,000 万元
海富半导体基金 128,000 42.8094% 货币
晶融投资 8,000 2.6756% 货币
上海励硅 8,000 2.6756% 货币
合计 299,000 100.00%
2、共同投资二级子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）
晶昇新诚拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）、上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）共同投资上海新昇晶科半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“新昇晶科”或“二级子公司”）。新昇晶科将作为募投项目“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”的实施主体，其注册资本 570,000 万元，其中：
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例 出资方式
晶昇新诚 290,000 50.8772% 货币
产业基金二期 250,000 43.8596% 货币
上海闪芯 30,000 5.2632% 货币
合计 570,000 100.00%
3、共同投资三级子公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）
新昇晶科拟与中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）共同投资上海新昇晶睿半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“新昇晶睿”或“三级子公司”）。新昇晶睿将作为“集成电路制造用 300mm 单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”的实施主体，其注册资本 205,000 万元，其中：
股东姓名或名称 出资额（万元人民币） 持股比例 出资方式
新昇晶科 105,000 51.2195% 货币
中建材新材料基金 51,000 24.8781% 货币
上国投资管 30,000 14.6341% 货币
混改基金 19,000 9.2683% 货币
合计 205,000 100.00%
公司通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级参与设立上述一级、二级、三级控股子公司以实施 300mm 半导体硅片扩产项目。
（二）关联交易及决策审批程序
本次参与出资的各投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资250,000万元。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金一期”）系持有公司 5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事楼宇光、丁文武、杨鲁闽、唐雪峰、严剑秋、王文莉同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易已于2022年5月25日经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事杨征帆、郝一阳回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、各级子公司合资主体的基本情况
（一）一级控股子公司晶昇新诚的合资方基本情况
1、上海新昇半导体科技有限公司基本情况
（1） 企业名称：上海新昇半导体科技有限公司
（2） 企业类型：其他有限责任公司
（3） 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 1-4
幢、6-19 幢
（4） 法定代表人：李炜
（5） 实质控制人/主要股东：公司持股 100%
（6） 注册资本：238,000 万元人民币
（7） 成立日期：2014 年 6 月 4 日
（8） 经营范围：一般项目：高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导
体设备和零部件的研发、生产和销售，半导体材料与器件相关的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出
口，企业管理咨询，非居住房地产租赁、机械设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9） 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31
日，上海新昇总资产 644,284.52 万元、净资产 225,294.66 万元，2021
年度营业收入 69,680.32 万元、净利润-745.81 万元。
2、海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“海富半导体基金”）基本情况
海富半导体基金为海富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海富产业投资”）作为基金管理人发起设立的私募股权投资基金，为专为本次交易而设立的投资基金，基金规模拟为 131,504.40 万元，拟参与基金投资的合伙人及认缴出资额见下表：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例
（万元人民币）
普通合伙人 海富产业投资基金管理有限公司 1,010.00 0.7680%
基金管理人
有限合伙人 全国社会保障基金理事会 52,582.40 39.9853%
有限合伙人 上海长三角中银二期私募投资基金合伙 51,350.00 39.0481%
企业（有限合伙）
有限合伙人 海通创新证券投资有限公司 17,472.00
查看PDF原文
