证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-031
聚辰半导体股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》
及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划预留授予第二批次及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合归属
条件的限制性股票于 2024 年 4 月 10 日完成股份登记工作，经公司 2020 年年度
股东大会、2022 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十五次会
议于 2024 年 4 月 29 日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>
及部分内部管理制度的议案》，决议对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，对《公司章程》及部分内部管理制度的相关条款做出修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会授权，公司第二
届董事会第二十四次会议于 2024 年 3 月 29 日审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合归属条件的 70 名激励对象归属 526,175 股第二类限制性股票。
公司本次归属的 526,175 股限制性股票已于 2024 年 4 月 10 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记，股份总数由登记前的 158,173,037 股变更
为 158,699,212 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA10555 号”《验资报告》，公司已收到 70 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 8,681,552.75 元，其中新增注册资本人民币 526,175.00元，资本公积人民币 8,155,377.75 元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 158,173,037.00 元变更为人民币 158,699,212.00 元，股份总数由归属前的 158,173,037 股变更为 158,699,212 股。基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会决议对《公司章程》的相关条款同步做出修订。
二、《公司章程》及部分内部管理制度修订情况
为进一步规范公司治理，建立健全企业内部控制机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，董事会决议对《公司章程》的相关条款做出以下修订：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护聚辰半导体股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立；在上海市 第二条 公司以发起方式设立；在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一信用代码 913100006958304219。 统一信用代码 913100006958304219。
第三条 公司于 2019 年 11 月 15 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 30,210,467 股，于 2019 年 12 月
23 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：上海市浦东新区张东 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸
路 1761 号 10 幢 易试验区张东路 1761 号 10 幢；
邮政编码：201210 邮政编码：201210。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
158,173,037.00 元。 158,699,212.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
财务负责人。 责人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司专注于
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有 集成电路设计领域的科技创新，持续以市场
效地利用股东投入到公司的财产，实行先进 需求为导向，以自主创新为驱动，不断满足的科学管理，适应市场需要，使其创造出最 客户对高性能、高可靠性产品的需求，致力
佳经济效益，为股东奉献投资效益。 发展成为全球领先的集成电路产品及解决方
案供应商。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1.00 元。公司发行 明面值，每股面值人民币 1.00 元。
的股份在中国证券登记结算有限责任公司上 第十七条 公司发行的股份在中国证券
海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司由原有限公司整体变更 第十八条 公司设立时的各发起人名称、
为股份公司，采取发起设立方式。公司发起 认购的股份数、出资方式和出资时间具体如人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式 下：
和出资时间具体如下： ...删除表格中“比例”...
第十八条 公司股份总数为 158,173,037 第十九条 公司股份总数为 158,699,212
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 ... 第二十三条 ...
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合下
下条件之一： 列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产； 每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 30%； 价格跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票最高收盘价格的 50%；
股份的活动。 （四）中国证监会规定的其他条件。
公司因属于前款第（一）项、第（二） 除上述情形外，公司不得收购本公司股
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 份。
会决议。公司因前款第（三）项、第（五） 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政的，需经三分之二以上董事出席的董事会会 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
议决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司依照前款规定收购本公司股份后， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本属于前款第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式日起十日内注销；属于前款第（二）项、第 进行。
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第二十五条 公司因本章程第二十三条
注销。属于前款第（三）项，公司合计持有 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 公司股份的，应当经股东大会决议；
总额的 20%，属于前款第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十三条第（三）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内 东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
转让
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