证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-049
聚辰半导体股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议于 2023 年 9 月 22 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，并决议将该草案提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本草案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限
大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
董事会决议提请公司股东大会授权董事会办理以下 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划，具体如下：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司独立董事黄益建先生考虑到其任职独立董事的境内上市公司已超过三家，于近日向公司董事会申请辞去其所任独立董事、审计委员会主任委员以及提名委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，经董事会提名委员会审查同意，公司董事会决议提名陈冬女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并自其当选之日起就任公司第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）以及提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划部分批
次符合归属条件的限制性股票分别于 2023 年 5 月 19 日、2023 年 9 月 4 日完成
股份登记工作，以及 2022 年年度利润分配及公积金转增股本方案于 2023 年 6
月 15 日实施完成。董事会决议将公司注册资本由“120,905,867.00 元”变更为“158,173,037.00 元”，并相应修订《公司章程》的有关条款。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议并通过《关于召集公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会决议于 2023 年10 月 13日召开公司 2023年第二次临时股东大会。（详
见公司同日披露的《聚辰股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
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