证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-016
聚辰半导体股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022 年 2 月 25 日
● 限制性股票授予数量：158.40 万股，占公司总股本的 1.31%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票的授予条件已经成就。经 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决
议以 2022 年 2 月 25 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象
首次授予 158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议
案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《聚辰股
份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本
次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022 年 1 月 28
日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）
2、公司于 2022 年 1 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 27
日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见
公司于 2022 年 2 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于
2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份 2022 年第一次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公
司股票的情况。（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2022
年 2 月 25 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象首次授予
158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《聚辰股份公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就。公司向激励对象首次授予限制性股票与股权激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关要求。
（四）独立董事意见
1、董事会确定以 2022 年 2 月 25 日作为公司本次激励计划的首次授予日业
经 2022 年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《聚辰股份公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（五）监事会核查意见
1、本次股权激励计划的授予条件已经成就，董事会确定以 2022 年 2 月 25
日作为本次激励计划的首次授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。
综上所述，公司监事会同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（六）首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 2 月 25 日
2、授予数量：158.40 万股，占公司总股本的 1.31%
3、授予人数：78 人
4、授予价格：22.64 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得
在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 25%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 25%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起36个月后的首
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