688123 科创 聚辰股份

证券简称：聚辰股份                    证券代码：688123
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      聚辰半导体股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 8 月


                          目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、聚辰股份：指聚辰半导体股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《聚辰半导体股
  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
  对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
  为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《披露指南》：指《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
16. 公司章程：指《聚辰半导体股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于 2021 年4 月 28 日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

  同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公
司于 2021 年 4 月 28 日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公
告》）

  2、公司于 2021 年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 27
日至 2021 年 5 月 10 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分
涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。
（详见公司于 2021 年 5 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

  3、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《聚辰股份
2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施 2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于 2021
年 5 月 19 日披露的《聚辰股份 2020年年度股东大会决议公告》）

  4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信
息买卖公司股票的情况。（详见公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《聚辰股份关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
  5、2021 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议
以 2021 年 6 月 8 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 10 名激励对象首
次授予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

  6、2021 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
决议以 2021 年 8 月 13 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3 名激励对
象授予 10 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚辰股份本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司 2020年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚辰股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

  1、预留授予日：2021 年 8 月 13日

  2、预留授予数量：10 万股，约占目前公司股本总额 12,084.1867 万股的
0.08%

  3、预留授予人数：3 人