证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-011
西部超导材料科技股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 1,113 万
元认购西安优耐特容器制造有限公司（以下简称“优耐特”）新增的注册资本 600万元。
本次对外投资事项属于关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该项事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次增资完成后，优耐特将加大对装备制造产业的投资，扩充当前产能瓶颈，增强研发设计能力，促进装备制造更加专精特新，向高端装备制造工程设计及工程总包等方向延伸。本次投资将有助于拓宽公司产品在特种装备领域的应用，增加钛合金、高温合金、耐蚀合金等产品的销售。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
相关风险提示：优耐特在市场份额及盈利能力的提升存在一些不确定性，
一、对外投资暨关联交易概述
2022 年 4 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币 1,113 万元认购优耐特新增的注册资本 600 万元，本次增资完成后，优耐特的注册资本将变更为 15,000 万元人民币，其中公司将持有 4%的股权。
优耐特为公司的控股公司西北有色金属研究院通过西部金属材料股份有限公司间接控制的公司，故优耐特为公司的关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3000 万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
优耐特为公司的控股股东西北有色金属研究院通过西部金属材料股份有限公司间接控制的公司，故优耐特为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：西安优耐特容器制造有限公司
统一社会信用代码：91610132552307596J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路
办公地址：中国西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2010 年 03 月 25 日
经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料
制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金属制品销售；风力发电机组及零部件销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属结构销售；海洋工程装备销售；制药专用设备销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
优耐特最近一年的财务数据如下：
单位：万元
指 标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
营业收入 20,392.77
净利润 753.10
总资产 36,274.11
总负债 29,045.81
净资产 7,228.29
注：以上数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2021 年向优耐特销售产品合计 1,017.50 万元，接受优耐特提供劳务合
计 20.71 万元，截至 2022 年 4 月 13 日，不存在其他产权、资产、债权债务往来。
优耐特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
优耐特不属于失信被执行人。
西部金属材料股份有限公司、杜平、李军放弃本次交易的优先认购权，其他
股东参与本次认购。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的名称为西安优耐特容器制造有限公司股权，属于《上海证券交
易所科创板股票上市规则》中对外投资类别。标的公司情况详见本公告“二、关
联人基本情况”中“（二）关联人情况说明”。
本次交易前后，优耐特的股东出资情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次认购 本次交易后
股东名称 持股比例 股数 本次出资额 持股比例
注册资本 （%） 注册资本 （%）
西北有色金属研究院 0.00 0.00 4,500.00 8,347.50 4,500.00 30.00
西部金属材料股份有限公司 3,000.00 60.00 0.00 0.00 3,000.00 20.00
西部超导材料科技股份有限公司 0.00 0.00 600.00 1,113.00 600.00 4.00
西安凯立新材料股份有限公司 0.00 0.00 600.00 1,113.00 600.00 4.00
西安西色院二号企业管理合伙企 0.00 2,100.00 3,895.50 2,100.00 14.00
业（有限合伙） 0.00
叶建林 355.00 7.10 665.00 1,233.58 1,020.00 6.80
张成 300.00 6.00 330.00 612.15 630.00 4.20
雷忠荣 280.00 5.60 520.00 964.60 800.00 5.33
杜平 250.00 5.00 0.00 0.00 250.00 1.67
王一安 221.00 4.42 239.00 443.35 460.00 3.07
郗大来 201.00 4.02 219.00 406.25 420.00 2.80
李军 200.00 4.00 0.00 0.00 200.00 1.33
董斌 193.00 3.86 227.00 421.09 420.00 2.80
合计 5,000.00 100.00 10,000.00 18,550.00 15,000.00 100.00
注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
本次关联交易系公司对优耐特的新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2022）
第 XAV1018 号，评估基准日为：2021 年 12 月 31 日）显示，优耐特的净资产评
估结果为 9,900 万元，折合每 1 元注册资本评估值为 1.98 元。结合《资产评估报
告书》的评估基准日后优耐特发生的利润分配事项，本次增资价格以每 1 元注册
资本评估值 1.98 元为基础，减去每 1 元注册资本分配的利润 0.125 元，确定本次
增资价格为每元注册资本 1.855 元。
除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内优耐特公司未进行过资产评估、增资、减资或改制。
（二）定价的公平合理性分析
本次投资价格参考了中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2022）第 XAV1018 号）。
本次评估采用了收益法的评估结果，西安优耐特容器制造有限公司股东权益账面价值为 7,228.29 万元，股东全部权益评估价值为 9,900.00 万元，增值额为2,671.71 万元，增值率为 36.96%。增值的原因是收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产的，符合市场经济条件下的价值观念。收益法评估结果从企业整体收益角度更加全面、合理的体现了优耐特的企业价值
查看PDF原文
