国浩律师（西安）事务所
关 于
西部超导材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室 邮编：710065
Room 3802,ATower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi 710065,China
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2021 年 10 月
目 录
第一节 法律意见书正文...... 4
第一部分 期间内相关法律事项的补充核查意见 ...... 4
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 4
三、 本次发行的方案及实质条件 ...... 4
四、 发行人的独立性 ...... 7
五、发行人的控股股东和实际控制人 ...... 7
六、发行人的股本及其演变 ...... 7
七、发行人的业务 ...... 8
八、关联交易及同业竞争 ...... 8
九、发行人的主要财产 ...... 10
十、发行人的重大债权债务 ...... 12
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ...... 13
十二、发行人公司章程的制定与修改 ...... 13
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 13
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 14
十五、发行人的税务 ...... 14
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 14
十七、发行人募集资金的运用 ...... 15
十八、发行人的业务发展目标 ...... 15
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 15
第二部分 对《反馈意见》的回复 ...... 16
一、问题 5...... 16
第二节 签署页...... 30
国浩律师（西安）事务所
关于西部超导材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：西部超导材料科技股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8 月出具了《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
2021 年 9 月 10 日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西部超导材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕65 号）（以下简称《问询函》），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
因发行人本次发行申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为
2021 年 9 月 30 日，发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
（以下简称“报告期”），故本所律师对《补充法律意见书（一）》涉及的《审核
问询函》有关问题进行了补充核查，并对发行人在 2021 年 6 月 30 日至 2021 年
9 月 30 日期间（以下简称“期间内”）是否存在影响本次发行的情形进行了核查，出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对本所已出具的《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书（二）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
第一节 法律意见书正文
第一部分 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行待取得中国证监会的核准即可实施。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行的方案未发生变化。
（二）本次发行的实质条件
1、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票的
相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①根据中审众环出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
②中审众环对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众环审字[2021]1700006 号）。发行人已于 2021 年 3 月 31 日
在上交所网站披露了《2020 年度审计报告》和《2020 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
④根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
⑤发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核
查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
⑥根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次发行股票募集资金投资项目“航空航天用高性能金属材料产业化项目”、“ 高性能超导线材产业化项目”、“ 超导创新研究院项目”、“ 超导产业创新中心”已办理完成项目备案及环评备案手续，项目实施于发行人已取得使用权的现有土地上或已取得所有权的现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
①本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
②本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
③本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
④本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
五、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日（以下简称“补充核查期间”），发行人的控股股东实际控制人未发生变更，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生转增股本行为，注册资本未发生变化，发行人控股股东持有的股份也不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
七、发行
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