国浩律师（西安）事务所
关于
西部超导材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室 邮编：710065
Room 3802,ATower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi 710065,China
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2021 年 10 月
国浩律师（西安）事务所
关于西部超导材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：西部超导材料科技股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8 月出具了《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
2021 年 9 月 10 日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西部超导材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕65 号）（以下简称《问询函》），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供发行人本次发行之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
正 文
问题 5
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2021 年 6 月末，发
行人交易性金融资产金额为78,558.63万元，长期股权投资金额为10,585.92万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；
2、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；
3、核查发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的明细；
4、查阅发行人2018年1月1日至本补充法律意见书出具日所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等；
5、查阅发行人委托贷款相关资料，包括委托贷款协议、银行回单、西安超晶出具的相关说明等；
6、查阅相关对外投资的投资协议，以及相关参股公司的工商信息、官方网页等；
7、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系，询问自报告期至本补充法律意见书出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的定义及范围
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资及类金融业务的定义和范围如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
（1）类金融
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资或设立投资
产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司存在一笔 650.00 万委托
贷款，系公司通过浙商银行股份有限公司提供的易企银网络平台出借给西安超晶科技有限公司（原西安西工大超晶科技发展有限责任公司，以下简称“西安超晶”）的借款，借款期限为1年（2018年5月4日至2019年5月3日），年利率为4.79%。该笔委托贷款发生在公司首发上市前且到期后已按期收回。除此以外，2018 年 1月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司不存在其他委托贷款的情况。
2018 年，公司与西安超晶等拟共同投资设立西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”，该公司已于 2018 年 9 月正式成立），从事金属材料的机加工业务。由于金属加工业务的环保要求较高、相关投入较大，为保障双超金属设立后经营的稳定性，西安超晶同意向双超金属出租厂区内的相关土地房产用于其生产经营。但是，彼时西安超晶流动资金较为紧张，建设、改造厂房的资金不足。因此，为尽快推动双超金属的业务开展，经友好协商，公司同意以委托贷款的方式向西安超晶提供资金用于相关厂房的建设。该笔委托贷款到期后，西安超晶已及时归还本金并支付利息。
因此，上述委托贷款是以拓展公司委托加工渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2018 年 1 月 1 日至本回复出具日，公司不涉及向集团财务公司出资或增资
的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
2018 年 1 月 1 日至本回复出具日，公司存在使用闲置资金（含自有资金和
募集资金）购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银行短期理
财等产品的情形。自 2018 年 1 月 1 日至本回复出具日，公司购买的结构性存款、
银行短期理财产品主要情况如下表所示：
发行机构 产品名称 产品类型（风险等级）
中国银行股份有限公司西 中银保本理财 保本保证收益型
安经济技术开发区支行
交通银行股份有限公司西 交通银行蕴通财富结构性存款 期限结构型
安甜水井街支行 （极低风险产品）
交通银行股份有限公司西 蕴通财富日增利 91 天 保证收益型
安莲湖路支行 （极低风险产品）
平安银行股份有限公司西 平安银行对公结构性存款（挂钩 保本浮动收益型
安经济技术开发区支行 利率）产品 （一级（低）风险）
交通银行股份有限公司西 交通银行蕴通财富结构性存款 期限结构型
安莲湖路支行 （极低风险产品）
中国建设银行股份有限公 “乾元-周周利”开放式资产组 保本浮动收益型
司西安凤城五路支行 合型保本浮动收益型人民币理财 （无风险或风险极低）
产品
北京银行西安文景路支行 稳健系列人民币93天期限银行间 保本保证收益型
保证收益理财产品 （谨慎型）
中国光大银行股份有限公 单位定期存款 保本保证收益型
司西安分行
华夏银行股份有限公司西 单位美元大额定期存款 3 个月 保本保证收益型
安小寨支行
平安银行股份有限公司西 单位定期存款 1 个月 保本保证收益型
安经济技术开发区支行
平安银行股份有限公司西 单位定期存款 3 个月 保本保证收益型
安经济技术开发区支行
交通银行西安经济技术开 交通银行蕴通财富活期型结构性 价格结构型
发区支行 存款 S 款 （极低风险产品）
中国银行股份有限公司西 中银日积月累-日计划 非保本浮动收益型
安经济技术开发区支行 （中低风险）
兴业银行股份有限公司西 兴业银行企业金融结构性存款 保本浮动收益型
安文景路支行
中国建设银行股份有限公 “乾元-周周利”开放式资产组 保本浮动收益型
司西安经济技术开发区支 合型保本浮动收益型人民币理财 （无风险或风险极低）
行
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