证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-003
上海卓然工程技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购股份”），主要如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的价格：不超过人民币 30.68 元/股（含）。该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含）、不超过人民
12,000 万元（含）。
回购资金来源：自有资金。
回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。 相关股东是否存在减持计划
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
人及 5%以上股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。公司控
股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及董事、监事、高级管理人员明确
表示其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划，公司持股 5%以上股东马
利平先生未来六个月尚无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持 计划，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限， 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、 投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购 方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产 经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定 终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关 规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过 程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红
生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-085）。
（二）2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（四）根据相关法律法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含）、不超过人民币12,000 万元（含）。
2、按照本次回购金额上限不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 30.68 元/股进行测算，回购数量约为 391.13 万股，回购股份比例约占公司总股本的1.67%。按照本次回购金额下限不低于人民币 8,000 万元（含），
回购价格上限不超过人民币 30.68 元/股进行测算，回购数量约为 260.76 万股，
回购股份比例约占公司总股本的 1.12%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
序号 回购用途 （万股） 本的比例（%） 额 回购实施期限
（万元）
自董事会审议通
1 用于员工持股计 260.76-391.13 1.12%-1.67% 8000-12000 过最终回购股份
划或股权激励 方案之日起不超
过 12 个月
注：
1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股 或
配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 30.68 元/股（含）。该回购股份价格
上限不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币
12,000 万元（含）。本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币12,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 30.68 元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股 股份数量（股） 占总股 股份数量（股） 占总股
（股） 本比例 本比例 本比例
一、有限售条 92,035,336 39.40% 95,946,636 41.07% 94,642,936 40.51%
件流通股
二、无限售条 141,578,667 60.60% 137,667,367 58.93% 138,971,067 59.49%
件流通股
合计 233,614,003 100.00% 233,614,003 100.00% 233,614,003 100.00%
注：
1、上述“本次回购前”的数据为截至 2023 年 12 月 27 日的股本结构数据；
2、以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 771,026.02 万元、
归属于上市公司股东的净资产 204,882.
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