688121 科创 卓然股份

证券代码：688121              证券简称：卓然股份          公告编号：2023-087
            上海卓然工程技术股份有限公司

        关于意向收购Innovare KTI-Fired Heaters

          Co., Ltd.100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

     相关交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，待相关条件具备后，本次交易的具体事项(包括交易的具体金额)尚需经交易各方签署正式的股权转让协议确定。

     本次交易将会构成公司的关联交易，但不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”、“卓然股份”)拟采用现金方式向公司共同实际控制人张新宇收购其所持有的Innovare KTI-FiredHeaters Co., Ltd.(以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

  一、交易对方基本情况

  张 新 宇 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
32128219**********。张新宇先生间接持有标的公司100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。
  二、交易标的基本情况

  （一）企业名称：Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.

  （二）中文译名：瑛诺威凯迪尔加热炉股份有限公司

  （三）注册号：338-87-00454


  （四）公司编号: 110111-6090388

  （五）类型：股份有限公司

  （六）住所： Room 612,55,Digital-ro 34-gil,Guro-gu,Seoul,08378,Korea
  （七）成立时间：2016年 6月20日

  （八）注册资本：224,971,500.00韩元

  （九）经营范围:工业体系相关的工程技术服务业、机械设备工程业

  （十）关联关系：INNOVARE KTI的实际控制人为张新宇，为公司的共同实际控制人。

  （十一）INNOVARE KTI最近一年及一期的财务数据：

                                                        单位：万韩元

        项目            2023年6月30日/2023年1-6  2022年12月31日/2022年1-12
                                    月                        月

        总资产                        868,945.02                1,068,581.69

        净资产                        702,787.50                  436,005.08

      营业收入                      1,205,967.73                2,305,095.75

        净利润                        300,050.28                  221,259.59

  注：以上财务数据未经审计

      三、本次交易的主要内容及定价情况

  公司共同实际控制人张新宇于2023年6月8日出具了《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》。截至目前，交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司进行审计、评估等工作，预计交易对价不超过2,000万美元，将于2024年6月完成审计评估工作，待相关条件具备后，公司将履行股东大会审议程序，并与张新宇先生签署正式的股权转让协议，预计将于2024年12月完成收购事项。本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

      四、交易目的和对上市公司的影响

  标的公司INNOVARE KTI主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务，相关产品服务属于石油化工专用设备领域。本次交易
旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益。

    本次交易不会改变公司的主营业务，本次收购完成后，双方可以在市场 布局、技术研发、人力资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力 和抗风险能力，对公司的长期发展具有重要意义。

      五、本次交易的风险提示

      （一）交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商
 阶段，最终收购标的公司、股权比例、交易对方及交易价格等最终交易方案， 尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正 式协议为准；

      （二）如完成收购标的公司，对公司的业绩影响亦存在不确定性，可
 能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合 不达预期的风险；

      （三）因收购海外公司系公司重大发展战略，公司将根据有关监管部
 门的意见及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程 序，若相应决策和审批未能通过，此次交易将面临无法实施或交割的风险。
      公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投
 资者注意投资风险。

      特此公告！

                                      上海卓然工程技术股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2023年12月30日