上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正）
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 6,080,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 202,666,667 股的 3.00%。其中首次授予 4,864,000 股，占本激
励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的 2.40%；预留 1,216,000 股，占本
激励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的 0.60%。预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本计划首次授予的激励对象共计 37 人，占公司员工总人数（截至 2021 年
12 月 31 日公司员工总人数为 657 人）的 5.63%，包括董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张锦红的配偶赵亚红女士。赵亚红女士系公司联合创始人，自公司成立以来，赵亚红女士对公司战略方针和经营管理决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，赵亚红为公司发展做出了突出贡献。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张新宇的配偶何芃女士。何芃女士任职于公司关键岗位，在优化资源配置、提高资产利用效率，加强内部控制和风险管理等方面起到不可疏忽的重要作用。因此，本激励计划将赵亚红、何芃女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 具有必要性和合理性。
（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 公告时股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
张军 中国 总经理 316,160 5.20% 0.16%
获授的限制性股 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 公告时股本总
（股） 的比例 额的比例
张锦华 中国 副总经理 311,296 5.12% 0.15%
马利峰 中国 副总经理 291,840 4.80% 0.14%
张笑毓 中国 董事会秘书 267,520 4.40% 0.13%
吴玉同 中国 财务总监 267,520 4.40% 0.13%
小计 1,454,336 23.92% 0.72%
二、实际控制人配偶
赵亚红 中国 人力资源总监 379,392 6.24% 0.19%
何芃 中国 投融资部经理 364,800 6.00% 0.18%
小计 744,192 12.24% 0.37%
三、董事会认为需要激励的其他人员 2,665,472 43.84% 1.32%
（共30人）
四、预留部分 1,216,000 20.00% 0.60%
合计 6,080,000 100.00% 3.00%
注：本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（四）激励对象的核实情况
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日期
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
2、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限
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