688121 科创 卓然股份

证券简称：卓然股份                        证券代码：688121
        上海卓然工程技术股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划

                  （草案）

                      二〇二二年二月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第二类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量6,080,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,666,667股的3.00%。其中首次授予4,864,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的2.40%；预留1,216,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为16.59元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划激励对象共计37人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总人数为657人）的5.63%，包括董事、高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。

董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                            目录


声 明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 12
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 13
一、标的股票来源 ...... 13
二、标的股票的数量 ...... 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 13
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 15
一、本激励计划的有效期 ...... 15
二、本激励计划的授予日 ...... 15
三、本激励计划的归属期限及归属安排 ...... 15
四、本激励计划的解除限售期 ...... 16
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18
一、限制性股票的授予价格 ...... 18
二、限制性股票授予价格的确定方法 ...... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 20
一、限制性股票的授予条件 ...... 20
二、限制性股票的归属条件 ...... 20
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 23
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ...... 24

二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 24
三、本计划调整的程序 ...... 25
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ...... 26
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 28
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 28
二、限制性股票的授予程序 ...... 28
三、限制性股票归属程序 ...... 29
四、本激励计划的变更程序 ...... 29
五、本激励计划的终止程序 ...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
一、公司的权利与义务 ...... 31
二、激励对象的权利与义务 ...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章 附则 ...... 36

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

卓然股份、本公司、公司、上市公司      指  上海卓然工程技术股份有限公司

本激励计划、激励计划、本计划        指  上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激
                                        励计划

限制性股票、第二类限制性股票        指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                        条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
                                        理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                        交易日

授予价格                            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
                                        性股票全部归属或作废失效的期间

归属                                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                        登记至激励对象账户的行为

归属条件                            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                        所需满足的获益条件

归属日                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                        记的日期，必须为交易日

禁售期                              指  根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
                                        期间

《公司法》                          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指  《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《科创板股票上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《股权激励信息披露》                指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
                                        息披露》

《公司章程》                        指  《上海卓然工程技术股份有限公司章程》

中国证监会                          指  中国证券监督管理委员会

上交所                              指  上海证券交易所

元、万元                            指  人民币元、人民币万元


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的