证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-002
中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记
及修订部分基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日召开公
司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司基本管理制度的议案》《关于修订<中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币90,000万元增加至112,500万元，总股本由90,000万股增加至112,500万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》及基本管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票等实际情况，公司对章程及部分基本管理制度进行修订，相关议案已经过公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十七次会议审议通过，部分基本管理制度尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）《公司章程》修订情况
原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行填充和修改，具体修订内容如下：
序 原条款 修改后的条款
号
1 中钢洛耐科技股份有限公司章 中钢洛耐科技股份有限公司章程
程（草案）
序 原条款 修改后的条款
号
第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于 2022 年 1 月 18 日取得上
经过【批/核准机关全称】批/核 海证券交易所的审核同意，2022 年 3 月
准，首次向社会公众发行人民币 31 日中国证券监督管理委员会（以下简称
普通股【股份数额】股，于【上 “中国证监会”）作出同意注册的决定，
2 市日期】在上海证券交易所科创 公司首次向社会公众发行人民币普通股
板上市。 225,000,000 股，于 2022 年 6 月 6 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文名称：中钢洛 第四条 公司中文名称：中钢洛耐科技股
耐科技股份有限公司。 份有限公司。
3 公 司 英 文 名 称 ： Sinosteel Luonai
Materials Technology Co., Ltd.
4 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 11.25 亿
9 亿元。 元。
第十七条 公司发行的股份，在 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
5 中国证券登记结算有限责任公 登记结算有限责任公司上海分公司集中
司集中存管。 存管。
第十九条 公司的股本总数为【】 第十九条 公司的股本总数为 112,500 万
6 万股，均为人民币普通股。 股，均为境内人民币普通股。
第二十条 公司根据经营和发展 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
经股东大会分别做出决议，可以 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
7 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及 会批准的其他方式。
中国证监会证券监督管理委员
会批准的其他方式。
序 原条款 修改后的条款
号
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
下，可以依照法律、行政法规、 但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会做出的公司合
或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
8 （四）股东因对股东大会做出的 份的；
公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
求公司收购其股份的。 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
发行的可转换为股票的公司债 必需。
券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
式，或者法律法规和中国证监会 政法规和中国证监会认可的其他方式进
9 认可的其他方式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
司股份，自公司成立之日起 1 年 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
10 内不得转让。公司公开发行股份 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
前已发行的股份，自公司股票在 票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
序 原条款 修改后的条款
号
证券交易所上市交易之日起1年 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
应当向公司申报所持有的本公 过其所持有本公司同一种类股份总数的
司的股份及其变动情况，在任职 25％；所持本公司股份自公司股票上市交
期间每年转让的股份不得超过 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
其所持有本公司股份总数的 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
25％；所持本公司股份自公司股 份。
票上市交易之日起1年内不得转 相关法律法规、规范性文件和公司股票上
让。上述人员离职后半年内，不 市地证券监督管理机构的相关规定对前
得转让其所持有的本公司股份。 述股份转让涉及的相关事项另有规定的，
相关法律法规、规范性文件和公 从其规定。
司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定对前述股份转让
涉及的相关事项另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
以上的股东，将其持有的本公司 持有的本公司股票或者其他具有股权性
股票在买入后 6 个月内卖出，或 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
此所得收益归本公司所有，本公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司董事会将收回其所得收益。但 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
11 是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
余股票而持有 5%以上股份的，卖 证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执 然人股东持有的股票或者其他具有股权
行的，股东有权要求董事会在 30 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
日内执行。公司董事会未在上述 有的及利用他人账户持有的股票或者其
期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
序 原条款 修改后的条款
号
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
定执行的，负有责任的董事依法 有权为了公司的利益以自己的名义直接
承担连带责任。
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