688117 科创 圣诺生物

证券简称：圣诺生物                                    证券代码：688117
        成都圣诺生物科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二三年六月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                        特别提示

  一、《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》由成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 160.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予限制性股票 151.37 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.61%；预留 8.63 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.39%。
  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 78 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括圣诺生物独立董事、监事以及外籍员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.55 元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
各期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票若在 2023 年 9 月
30 日（含）前授予完成，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属，各期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票若在 2023
年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12
个月后分两期归属，各期归属的比例分别为 50%、50%。

  本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                                指标一                      指标二

              对应  对应考核  以 2022 年 EBITDA  对应考  以 2022 年营业收入
  归属期    考核  年度使用  为基数，EBITDA 累  核年度  为基数，营业收入累
              年度    的      计值增长率（A）  使用的  计值增长率（B）
                      EBITDA  目标值  触发值  营业收  目标值  触发值
                      累计值  （Am）  （An）  入累计  （Bm）  （Bn）
                                                      值


        第

        一                                        2023 年

        个  2023  2023 年    20%      15%    营业收    20%      15%
        归    年    EBITDA                        入

 首次授  属
 予的限  期

 制性股  第                                        2023 年

 票以及  二          2023 年和                    和 2024

在 2023  个  2024  2024 年两                      年两年

 年 9 月  归    年      年      182%    159%  营业收    182%    159%
 30 日  属          EBITDA                      入累计

 （含）  期          累计值                        值

 前授予                                              2023

 的预留  第          2023 年、                      年、

 限制性  三          2024 年和                    2024 年

 股票    个  2025  2025 年三                    和 2025

        归    年      年      425%    357%  年三年    425%    357%
        属          EBITDA                      营业收

        期          累计值                      入累计

                                                      值

        第          2023 年和                    2023 年

        一          2024 年两                    和 2024

在 2023  个  2024    年      182%    159%  年两年    182%    159%
 年 9 月  归    年    EBITDA                      营业收

 30 日  属          累计值                      入累计

 （不    期                                          值

 含）后                                              2023

 授予的  第          2023 年、                      年、

 预留限  二          2024 年和                    2024 年

 制性股  个  2025  2025 年三  425%    357%  和 2025  425%    357%
  票    归    年      年                        年三年

        属          EBITDA                      营业收

        期          累计值                      入累计

                                                      值

      考核指标                业绩完成度          公司层面归属比例（X）

                            A≥Am 或 B≥Bm              X=100%

EBITDA 累计值增长率(A)、      An≤A＜Am 或              X=80%

 营业收入累计值增长率(B)        Bn≤B＜Bm

                              A＜An 且 B＜Bn              X=0%

  注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司 2022 年 EBITDA 为 10,181.78
万元。

  2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司 2022 年营业收入为 39,571.68
万元。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、圣诺生物承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、圣诺生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股