证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-031
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于拟收购控股子公司
部分股权并调整拟参股公司股权结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司于 2022 年 9 月 28 日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿业三方设立两家合资公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务（以下分别称为“正极公司”和“前驱体公司”）。经公司与上海锦源晟、国城矿业友好协商，同意对正极公司及前驱体公司的股权结构进行调整和变更。
本次股权转让及注资比例调整变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意公司以自有资金 0 元收购国城矿业尚未实缴的天奈锦城 15%股权（公司目前持有其 55%股权）及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有 30%股权（公司目前拟持有其 25%股权），并承担实缴出资义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次交易涉及投资协议补充协议尚未正式签署，能否达成尚存在一定不确定性。本次交易后，合资公司在未来经营管理过程中可能面临
宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2022 年 9 月 28 日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司、国城矿业股份有限公司签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿业三方设立两家合资公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电
池正极材料前驱体业务。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日披露的《天奈科
技关于拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-069）。
四川天奈锦城材料科技有限公司（正极公司）已于 2023 年 3 月 7 日注册完
成,郑涛为法定代表人，天奈科技持股 55%、上海锦源晟持股 30%、国城矿业 15%。截至本公告日，前驱体公司尚未注册成立。
（二）本次变更对外投资的决策与审批程序
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意公司以自有资金 0 元收购国城矿业尚未实缴的正极公司 15%股权（公司目前持有其 55%股权），及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有 30%股权（公司目前持有其 25%股权），并承担实缴出资义务。本次股权转让及注资比例调整后公司持有正极公司 70%的股权，前驱体公司 30%的股权；上海锦源晟持有正极公司 30%的股权，前驱体公司 70%的股权；国城矿业股份有限公司不再持有正极公司及前驱体公司的股权。
（三）对外投资进展情况
（1） 正极公司
为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整
拟参股公司股权结构的议案》，经交易各方友好协商，公司拟以 0 元收购国城矿业尚未实缴的天奈锦城 15%股权（公司目前持有其 55%股权）。上述股权转让事项完成后，公司将直接持有正极公司 70%的股权，上海锦源晟持有正极公司 30%的股权，国城矿业股份有限公司不再持有正极公司的股份。
本次变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（2） 前驱体公司
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，前驱体公司目前尚未设立，经三方友好协商，国城矿业不再参与设立前驱体公司，调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构后，公司将直接持有前驱体公司 30%的股权、上海锦源晟持有前驱体公司70%的股权、国城矿业股份有限公司不再持有前驱体公司的股份。
二、 投资协议主体的基本情况
（一） 交易对方的基本情况
1、上海锦源晟新能源材料有限公司的基本情况
企业名称 上海锦源晟新能源材料有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 梁丰
注册资本 70,000 万元人民币
成立日期 2011 年 1 月 17 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路
860 号 10 幢
主营业务 一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、
勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机
电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及
相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
实际控制人 梁丰
最近一个会计年 截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 18.77 亿元，净
度的主要财务数 资产 18.65 亿元，营业收入 0.85 亿元，净利润 0.1
据 亿元。
2、国城矿业股份有限公司的基本情况
企业名称 国城矿业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市公司）（股票代码：000688）
法定代表人 吴城
注册资本 111763.5447 万元人民币
成立日期 1978 年 11 月 10 日
注册地址 重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
主营业务 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源
勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其
制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械
设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术
服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；
贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内
销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范
围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经
营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、
黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经
营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属
冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金
属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人 吴城
最近一个会计年 截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 54.68 亿元，净
度主要财务数据 资产 25.97 亿元，营业收入 17.09 亿元，净利润
2.08 亿元。
（二） 截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三） 截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 投资标的基本情况
1、正极公司
（1） 基本情况
公司名称：四川天奈锦城材料科技有限公司
成立时间：2023-03-07
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：郑涛
统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
公司地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道 669 号
主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止 2023 年 3 月 31 日，正极公司总资产 8,500.00 万元，净资
产 8,497.875 万元，总负债 2.125 万元，营业收入 0 万元，净利润-2.125 万元。
（以上数据未经审计）
（2） 变更对外投资的目的
本次对外投资可以充分利用合作各方的技术、品牌及资源优势，进一步拓展
公司的业务领域，为公司创造新的盈利增长点，符合公司长期发展规划，有利于完善公司的市场布局，提升公司的综合竞争力。
（3） 产权状况
截至目前，本次收购的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，正极公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止目前，目标公司未实际开展业务，天奈科技、上海锦源晟已完成股权对应的注册资本实缴义务，但国城矿业未完成股权对应的注册资本实缴义务，经友好协商，并结合各方拟签署的投资协议补充协议，并经多方协商一致，公司拟以人民币 0 元收购
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