股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次交易的性质......14
四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应......15
五、本次交易对上市公司的影响......17
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 18
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份
减持计划......19
八、中小股东权益保护的安排......20
九、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产相关的风险......24
第一节 本次交易概述......26
一、本次交易的背景及目的......26
二、本次交易方案概况......28
三、本次交易的性质......29
四、本次交易的支付方式......30
五、标的资产评估及作价情况......30
六、发行股份购买资产情况......30
七、募集配套资金具体方案......31
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排......32
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32
十、本次交易相关方所做出的重要承诺......33
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案 指 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集资金暨关联交易预案》
重组报告书/草 指 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
案 募集资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上 指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
标的公司/交易 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
标的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股权
本次交易/本次 指 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股权并配套募集
重组 资金
上市公司控股
股东/实际控制 指 周茂林
人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创
程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投
资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛科
新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙）
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛创
星启硕企业管理合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买
资产定价基准 指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
日
证监会/中国证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所/交易所/ 指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《科创板上市 指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年修订）》
规则》
《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》
理办法》
《上市公司监 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
管指引第9 号》 组的监管要求》
《格式准则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
号》
