证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-033
广州思林杰科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内用于上述用途；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含）；
3、 回购股份的价格：不超过 48.96 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
5、 回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金。
相关股东是否存在减持计划：截至审议本次回购事项的董事会决议披露日，除持股 5%以上股东横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）、深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）未回复公司问询，因此其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公
司股票的计划。若相关主体未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理周茂林先
生向公司董事会提议回购公司股份。公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟
通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内用于上述用途；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购价格不超过 48.96 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含），资金来源为超募资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限
48.96 元/股进行测算，回购数量约为 102.1242 万股，回购股份比例约占公司总
股本的 1.5318%。按照本次回购下限人民币 2,500 万元、回购价格上限 48.96 元
/股进行测算，回购数量约为 51.0621万股，回购比例约占公司总股本的 0.7659%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购资金总额 测算回购数量（万 占公司总股本 回购实施期限
（人民币万元） 股） 的比例（%）
用于员工持 自董事会审议
股计划、股 2,500-5,000 51.0621-102.1242 0.7659-1.5318 通过回购股份
权激励或可 方 案 之 日 起
转债 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
（含），回购价格上限 48.96 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员
工持股计划、股权激励或可转债，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情
况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占 总 股 本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）（股） 比例（%）
有限售股份 31,102,750 46.65 32,123,992 48.18 31,613,371 47.42
无限售股份 35,567,250 53.35 34,546,008 51.82 35,056,629 52.58
总股本 66,670,000 100.00 66,670,000 100.00 66,670,000 100.00
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，
为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至回购方案披露日数据。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份
回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应
减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司总资产 149,015.85 万元，归属于上市公司股东的净
资产 132,404.86 万元，母公司流动资产 139,586.44 万元。按照本次回购资金上
限 5,000 万元测算，分别占上述指标的 3.36%、3.78%、3.58%。根据公司经营和
未来发展规划，公司以人民币 5,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司整体资产负债率为 11.15%，货币资金为 106,930.32
万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影
响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，提高
团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、
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