证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2023-057
深圳华大智造科技股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及《董事会议事规则》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百五十九条 ……（五）公司利润分配的审 第一百五十九条 ……（五）公司利润分配的
议程序： 审议程序：
（1）公司董事会负责制定利润分配方案，独立 （1）公司董事会负责制定利润分配方案；
董事应当对此发表独立意见； ……
…… （3）公司董事会未作出现金利润分配方案，
（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或 或者董事会作出的现金利润分配方案不符合 者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公 《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细 司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露 披露原因、未用于分红的资金留存公司的用 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 途；
立董事应当对此发表独立意见； ……
…… （5）由于外部经营环境或者自身经营状况发
（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生 生较大变化而需调整利润分配政策时，董事 较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应 会应重新制定利润分配政策。董事会重新制 重新制定利润分配政策并由独立董事发表意 定的利润分配政策应提交股东大会审议，并
见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 上通过后方可执行；股东大会应当采用现场
决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应 投票及网络投票相结合的方式进行，为中小
当采用现场投票及网络投票相结合的方式进 股东参与利润分配政策的制定或修改提供便 行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修 利。
改提供便利。 ……
…… 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为 为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性 出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文 文件的有关规定；公司调整或变更利润分配 件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策 政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 整理由，形成书面论证报告提交股东大会特 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更 公司为全体股东提供充分发表意见和建议的 事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和 便利。
建议的便利。
2、《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。 对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 对于根据规定应当经独立董事专门会议审议 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的审
…… 查意见。
……
除上述条款修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（2023
年 12 月）及《深圳华大智造科技股份有限公司董事会议事规则》（2023 年 12 月）。
《公司章程》及《董事会议事规则》的修订尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》制度，具体修订如下：
1、《对外担保管理制度》修订情况
修订前 修订后
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对 删除该条款
外担保事项时发表独立意见，并且应当在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会报告。
2、《独立董事工作制度》修订情况
修订前 修订后
第七条 公司聘任的独立董事最多只能在 5 家 第七条 公司聘任的独立董事最多只能在三家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 和精力有效履行独立董事的职责。在同一公司 时间和精力有效履行独立董事的职责。在同一
连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生 公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董 发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独
事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立 立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
董事，其任职时间连续计算。 独立董事，其任职时间连续计算。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全 下移到新增的“第五章 独立董事专门会议”
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事 之“第二十五条”
专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至
第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 第五章 独立董事专门会议
第二十六条 独立董事专门会议原则上应于会
议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要
尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十七条 独立董事专门会议书面通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题、独立董事表决所必须的会
议材料；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事
专门会议的说明。
第二十八条 独立董事专门会议以现场召开为
原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事原则上应当亲自出席独
立董事专门会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他独立董事代为出席。
第三十条 独立董事专门会议所作决议应经全
体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行
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