证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2023-028
深圳华大智造科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七
次会议于 2023 年 8 月 9 日以现场结合通讯方式举行。会议通知已于 2023 年 7 月
30 日以邮件方式发出。会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。公司董事长汪建
先生因公务不便主持，与会董事一致推举董事牟峰先生为本次会议的主持人。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定的要求。经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及摘要的议案》
经审议，董事会认为：《公司 2023 年半年度报告》及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年半年度报告》和《公司 2023 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的议案》
发展需要，为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，董事会同意对“华大智造信息化系统建设项目”延期；同意调整“华大智造智能制造及研发基地项目”的投资总额及内部投资结构，并增加武汉华大智造生物工程有限公司作为该项目的实施主体，新增投资额以自有或自筹资金投入；同意“华大智造营销服务中心建设项目”延期、调整部分实施地点及内部投资结构，并增加深圳华大智造销售有限公司作为该项目的境内实施主体，同时使用募集资金对深圳销售增资。
该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案》
经审议，董事会认为：本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响，不存在改变募集资金投向的情况该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于〈公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、提名委员会审查通过，董事会提名汪建先生、牟峰先生、余德健先生、徐讯先生、朱岩梅女士、吴晶女士、刘羿焜先生、方浩先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
候 选 人 简 历 及 相 关 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
(六)审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、提名委员会审查通过，董事会提名李正先生、许怀斌先生、杨祥良先生、孙健先生为第二届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
候 选 人 简 历 及 相 关 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
(七)审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
经审议，为反映公司股本及注册资本的变化情况，并进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(八)审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，董事会同意对公司部分治理制度实施修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
其中《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于 2023 年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》
因部分关联人股权关系变更以及公司业务发展及生产经营的正常所需，董事会同意公司根据关联方体系变动情况对已预计的关联交易额度进行调整，将部分关联方的所属体系从原“华大控股及其他子公司”变更为“华大科技控股体系”。同时增加 2023 年度日常关联交易预计额度 16,506 万元，其中，增加向关联方采购服务、其他-支出、项目合作的关联交易金额为 13,502 万元，增加销售商品、提供服务、出租设备、其他-收入的关联交易金额为 3,004 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》。
本议案关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅、刘羿焜、吴晶回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见以及独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《深圳华大智造科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《深圳华大智造科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《深圳华大智造科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 11 日
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