证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-034
深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 6 月 29 日
限制性股票预留授予数量：22.3314 万股，占目前公司股本总额
15,893.3383 万股的 0.14%
股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票
预留授予条件已经成就，公司于 2023 年 6 月 29 日召开第二届董事会第五次会
议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 29 日为预留授予
日，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 22.3314 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7 月2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。
4、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以 46 元/
股授予 60 名激励对象 59.95 万股限制性股票。
5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。原拟首次授予激励对象 2 人因个人原因主动放弃成为授予激励对象资
格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 62 人调整为 60人，上述 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，预留授予的限制性股票数量不变。
2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，
董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由 46.00 元/股调整为 30.30 元/股，
授予数量由 74.9375 万股调整为 111.6569 万股。其中，首次授予数量由 59.95
万股调整为 89.3255 万股；预留股份数量由 14.9875 万股调整为 22.3314 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，授予 7 名激励对象
22.3314 万股限制性股票。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条
件已成就。同意以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，向 7 名激励对象授予 22.3314
万股第二类限制性股票，授予价格为 30.30 元/股。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划》预留授予的授予条件已经成就，预留授予日为 2023 年 6
月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 29 日，向
符合条件的 7 名激励对象授予 22.3314 万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023 年 6 月 29 日
2、预留授予数量：22.3314 万股，占目前公司股本总额 15,893.3383 万股的
0.14%
3、预留授予人数：7 人
4、预留授予价格：30.30 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
预留授予限制性 获授数量占授予 获授数量占股
激励对象类别 股票数量(万股) 限制性股票总数 本总额的比例
的比例
技术（业务）骨干人员（7 人） 22.3314 20.00% 0.14%
合计
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