证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-031
深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29 日
召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，现将调整相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7 月2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况及审核意见的说明》。
3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。
4、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以 46 元/
股授予 60 名激励对象 59.95 万股限制性股票。
5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
2023 年 5 月 27 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本 106,666,700 股为基数，每股派发现金红利 0.85 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已
于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格及授予数量的调整方法如下：
（1）授予价格的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中： P0为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为（46-0.85）÷（1+0.49）=30.30元/股（本次授予价格调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留四位小数所致）。
（2）授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予数量为 74.9375×（1+0.49）=111.6569万股（本次授予数量调整结果的差异系调整后授予数量尾数四舍五入并保留四位小数所致）。
3、调整结果
董事会对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，调整后，授予价格由 46.00 元/股调整为 30.30 元/股，授予数量由
74.9375 万股调整为 111.6569 万股。其中，首次授予数量由 59.95 万股调整为
89.3255 万股；预留股份数量由 14.9875 万股调整为 22.3314 万股。
根据公司 2022 年第一临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司因 2022 年度权益分派实施完毕而调整了 2022 年限制性股票激励计划
的授予价格及授予数量，本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激
励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。
六、律师出具的意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次调整的内容不违反《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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