国信证券股份有限公司
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎阳科技拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意深圳市
鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,320.00 万股，每股发行价格为46.60 元，募集资金总额为人民币 124,266.82 万元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币 115071.72 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到
账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 11 月 26 日出具了
《验资报告》（致同验字(2021)第 441C000799 号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，具体情况详见公司于 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资计划
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算 20,235.00 20,235.00
法研发项目
2 生产线技术升级改造项目 5,583.05 5,583.05
3 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化 8,019.70 8,019.70
项目
合计 33,837.75 33,837.75
三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在保障募集资金投资的项目顺利实施和资金安全的前提下，根据募集资金投资项目的投资和建设进度，合理利用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，通过现金管理，提高募集资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的收益。
（二）投资额度及期限
自公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内，公司使用额度不超过 110,000 万元人民币的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将严格控制风险，购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）具体实施方式
签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
公司本次计划使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对超募资金及闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、利率风险，本现金管理产品浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。
2、市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。
3、政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该结构性存款的收益。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、公司内部审议程序
公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过 110,000 万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。上述额度使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议同意。
（一）独立董事意见
在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有助于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次公司在董事会授权范围内使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设及正常使用，未与公司募集资金投资计划相抵触。同意公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
鼎阳科技本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
公司通过进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上所述，国信证券对鼎阳科技本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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